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Umlaufbeschluss bei der GmbH
von Dr. Lukas Fantur | 22. März 2010
Umlaufbeschluss: § 34 GmbH-Gesetz eröffnet den Gesellschaftern die Möglichkeit, Beschlüsse anstatt in der Generalversammlung auf schriftlichem Weg zu fassen.
Das Gesetz nennt zwei Typen der schriftlichen Abstimmung. In der ersten vom Gesetzgeber vorgesehenen Variante erklären sich sämtliche Gesellschafter im einzelnen Fall schriftlich mit dem zu treffenden Beschlussinhalt einverstanden.
Der Gesetzgeber läßt die schriftliche Abstimmung aber auch dann zu, wenn sich die Gesellschafter zwar nicht mit dem Beschlussinhalt als solchem einverstanden erklären, aber doch zumindest mit der Schriftlichkeit des Abstimmungsverfahrens (Umlaufbeschluss).
Umlaufbeschluss
Beim Umlaufbeschluss wird eine den Beschlusstext beinhaltende Urkunde von Gesellschafter zu Gesellschafter zur Unterfertigung weitergegeben.
Sternförmiger Gesellschafterbeschluss
Beim sternförmigen Gesellschafterbeschluss senden die Gesellschafter ihre (Abstimmungs-) Erklärungen, anders als beim Umlaufbeschluss, jeweils direkt an den Initiator des Beschlußfassungsverfahrens bzw an den von diesem benannten Erklärungsempfänger (zB ein Geschäftsführer).
Zulässig ist aber auch eine Vermischung dieser Verfahrenstechniken des schriftlichen Gesellschafterbeschlusses, indem einige Gesellschafter ein Umlaufpapier (Umlaufbeschluss) unterfertigen, andere hingegen ihre (Abstimmungs-) Erklärungen direkt dem Erklärungsempfänger zusenden.
Vorteile
Die Möglichkeit der schriftlichen Abstimmung (Umlaufbeschluss) lässt eine wesentlich raschere Beschlussfassung zu, als dies durch Abhaltung einer förmlichen Gesellschafterversammlung möglich wäre.
Überdies unterliegt der schriftliche Gesellschafterbeschluss (Umlaufbeschluss) – anders als das Generalversammlungsprotokoll – nicht dem § 14 TP 7 Z 4 lit b Gebührengesetz ist somit gebührenfrei.
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt Wien und Tätigkeitsschwerpunkt GmbH-Recht.
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