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    Satzungsdurchbrechung bei der GmbH

    von Dr. Lukas Fantur | 8. März 2010

    Satzungsdurchbrechung – Was ist das?

    Eine Satzungsdurchbrechung liegt vor, wenn im Einzelfall ein Gesellschafterbeschluss gefasst wird, der mit dem Gesellschaftsvertrag in Widerspruch steht und der nicht oder erfolglos angefochten wird.

    Eine notarielle Beurkundung des satzungsdurchbrechenden Beschlusses ist nach wohl überwiegender Auffassung in der Regel entbehrlich, sofern von den Gesellschaftern nicht mehr als eine Maßnahme bloß für den Einzelfall angestrebt wurde.

    Wurde hingegen materiell eine Änderung des Gesellschaftsvertrages angestrebt, so müssen die dafür vorgesehenen Vorschriften (§§ 49 ff GmbHG) eingehalten werden.

    Somit ist zu prüfen, ob der betreffende Gesellschafterbeschluß Dauerwirkung hat oder sich nur punktuell auswirkt.

    Ob dies gewollt ist, ist nach Auslegungsgrundsätzen zu entscheiden.

    Anfechtbarkeit von satzungsdurchbrechenden Gesellschafterbeschlüssen

    Gelegentlich wird gesagt, die Anfechtbarkeit eines satzungsdurchbrechenden Beschlusses entfalle, wenn alle Gesellschafter zugestimmt haben.

    Soweit dies die Klageberechtigung der Gesellschafter betrifft, so ist dem zuzustimmen.

    Ansonsten aber ist darauf zu verweisen, dass der satzungsdurchbrechende Beschluss in der Folge noch durch die Geschäftsführer und den allenfalls vorhandenen Aufsichtsrat angefochten werden kann (§ 41 Abs 3 GmbG).

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