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Gesellschafterbeschlüsse: Nur im Firmenbuch eingetragene Gesellschafter sind stimmberechtigt
von Dr. Lukas Fantur | 19. März 2023
- Stimmrecht des Gesellschafters: Firmenbuchstand maßgeblich
- Stimmrecht des Gsellschafters bei erfolgter Abtretung eines GmbH-Anteils
- Stimmrecht bei Treuhandschaft
- Stimmrecht des Gesellschafters: Das ist die Begründung des OGH
- Stimmrecht durch „falschen“ Gesellschafter: Scheinbeschluss ist die Folge
- Praxistipp
- Über mich
Zur Stimmabgabe zugelassen sind nur Gesellschafter, die im Firmenbuch eingetragen sind. Das hat der Oberste Gerichtshof (OGH) entschieden. Die Entscheidung hat Bedeutung, wenn ein GmbH-Anteil abgetreten wurde, der neue Gesellschafter aber noch nicht im Firmenbuch registriert ist.
Das sind die wichtigsten Aussagen des OGH:
Stimmrecht des Gesellschafters: Firmenbuchstand maßgeblich
Zur Stimmabgabe zugelassen sind nur Gesellschafter, die im Firmenbuch eingetragen sind.
Stimmrecht des Gsellschafters bei erfolgter Abtretung eines GmbH-Anteils
Eine am Tag der Beschlussfassung erfolgte Abtretung reicht für sich allein nicht aus, um eine aus der Gesellschafterstellung abgeleitete Stimmberechtigung zu bewirken.
Stimmrecht bei Treuhandschaft
Auch bei einer offenen Treuhand (wenn die Trehandschaft also gar nicht geheim ist) kann nur der Treuhänder und nicht der Treugeber das Stimmrecht ausüben.
Stimmrecht des Gesellschafters: Das ist die Begründung des OGH
Gemäß § 78 Abs 1 GmbHG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft nur derjenige als Gesellschafter, der im Firmenbuch als solcher aufscheint. Zur Stimmabgabe zugelassen sind nur Gesellschafter, die im Firmenbuch eingetragen sind.
Stimmrecht durch „falschen“ Gesellschafter: Scheinbeschluss ist die Folge
Wird ein Beschluss von oder unter Beteiligung von Nichtgesellschaftern gefasst, so liegt nach der Rechtsprechung ein Scheinbeschluss vor, der keine Rechtswirkung entfaltet.
Quelle: OGH 14.07.2022, 5 Ob 98/22f = GES 2022, 297
Praxistipp
Wird ein GmbH-Anteil abgetreten und soll der Erwerber bereits vor seiner Registrierung im Firmenbuch bei Gesellschafterbeschlüssen abstimmen können, kann er sich vom abtretenden Gesellschafter eine Stimmrechtsvollmacht ausstellen lassen.
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien. Mit jahrelanger umfassender Erfahrung betreue und vertrete ich Mandanten bei der Organisation und Durchführung von GmbH-Gesellschafterversammlungen, insbesondere als Stimmrechtsbevollmächtigter, als Vorsitzender oder als Berater.
Zum Thema Generalversammlungen und Gesellschafterbeschlüsse bin ich überdies Autor einschlägiger Fachpublikationen. Kontaktieren Sie mich!
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