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GmbH: Vom Gesetz abweichende Regelung der Stimmgewichte im Gesellschaftsvertrag
von Dr. Lukas Fantur | 20. November 2011
Die Beschlussfassung der Gesellschafter erfolgt, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Zur Stimmgewichtung können im Gesellschaftsvertrag eigene Regelungen getroffen werden. Damit zu gibt es eine aktuelle Entscheidung des Obersten Gerichtshofs.
Die Kernaussagen des Obersten Gerichtshofs:
Kein Stimmrecht ohne Mitgliedschaft
Eine von der Mitgliedschaft losgelöste Übertragung des Stimmrechts auf einen Dritten oder auf einen Mitgesellschafter ist unzulässig und unwirksam.
Abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag
Stimmgewichte können im Weg der Satzungsänderung mit Zustimmung der Betroffenen neu verteilt werden. Die Satzung kann daher ein Mehrstimmrecht, zB durch Erhöhung und/oder Reduzierung des auf die einzelnen Geschäftsanteile entfallenden Stimmgewichts, einführen.
Kein Splitting der Stimmabgabe
Das Stimmrecht für einen Geschäftsanteil grundsätzlich nur einheitlich ausgeübt werden
Auch ein Geschäftsanteil, der nach der Satzung „mehrere Stimmen“ gibt, bleibt grundsätzlich auch hinsichtlich dieser Stimmen ungeteilt.
Quelle: OGH 13.10.2011, 6 Ob 202/10i
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Ich bin Rechtsanwalt in Wien. Langjähriger hauptsächlicher Schwerpunkt meiner Tätigkeit ist das Gesellschaftsrecht. Über mich.
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