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    Dr. Lukas Fantur Rechtsanwalt in Wien


  • Rechtsanwalt Wien Dr. Lukas Fantur

    Rechtsanwalt in Wien mit Tätigkeitsgebieten GmbH-Recht und Gesellschafts- recht.


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    Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer GmbH

    von Dr. Lukas Fantur | 23. November 2011

    GmbH-Gesellschaftsvertrag: Zur Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer GmbH ist eine wichtige Entscheidung des  Obersten Gerichtshofs ergangen.

    Aus den Entscheidungsgründen:

    Auslegung korporativer Regelungen des Gesellschaftsvertrages

    Im materiellen Sinn zu qualifizierende korporative Regelungen des Gesellschaftsvertrags einer Gesellschaft mbH nach deren Wortlaut und Zweck in ihrem systematischen Zusammenhang objektiv (normativ) auszulegen, also nicht nach Maßgabe der Vorschriften über die Auslegung von Rechtsgeschäften.

    Gesellschaftsvertrag: Absicht der Gründungsgesellschafter nicht zu beachten…

    Das bedeutet, dass die Absicht der Gründungsgesellschafter oder der Gesellschafter, die die Satzungsänderung beschlossen haben, bei der Auslegung nicht zu beachten ist, es sei denn die Parteienabsicht lässt sich objektiv aus der publizierten Satzung, allenfalls auch unter Heranziehung früherer Fassungen, ermitteln.

    Auf subjektive Umstände,

    kommt es nicht an.

    … auch nicht bei Streit bloß unter Gründungsgesellschaftern

    Ob bei einem Streit bloß unter Gründungsgesellschaftern (und solchen Gesellschaftern, die den Gesellschaftsvertrag gemeinsam änderten) der körperschaftliche Wille nach der wahren Parteiabsicht ermittelt werden soll, war bisher offen. Ebenso die Frage, ob so auch bei einer personalistisch strukturierten Gesellschaft verfahren werden soll.

    Beide Fragen sind dahin zu beantworten, dass bei einer Auslegung einer echten (notwendig materiellen) Satzungsregelung weder danach zu differenzieren ist, ob an dem Rechtsstreit die Gründungsgesellschafter oder die Gesellschafter, die die Satzung änderten, beteiligt sind, noch danach, ob die Gesellschaft personalistisch oder kapitalistisch strukturiert ist.

    Gesellschaftsvertrag: Firmenbuchpublizität ausschlaggebend

    Hiefür spricht neben dem weithin gebilligten Grundsatz der einheitlichen Auslegung des Gesellschaftsvertrags vor allem, dass das Gesetz durch die Anordnung der Firmenbuchpublizität der Satzung zu erkennen gibt, dass es notwendigerweise in die Satzung aufzunehmende Bestimmungen als grundsätzlich drittbedeutsam gewürdigt wissen will.

    Gesellschaftsvertrag: Auch Syndikatsvertrag für Auslegung nicht maßgeblich

    Ist demnach die  Satzung objektiv auszulegen, so kommt es für das Verständnis auf einen Syndikatsvertrag nicht an; auch nicht auf eine behauptete übereinstimmende Auffassung der die Satzung beschließenden Gesellschafter.

    Quelle: OGH 13.10.2011, 6Ob202/10i, GES 2011, 434

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    Ich bin Rechtsanwalt in Wien. Langjähriger hauptsächlicher Schwerpunkt meiner Tätigkeit ist das GmbH-Recht, insbesondere die Beratung und Vertretung im Gesellschafterstreit.

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