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Syndikatsvertragswidrige Stimmabgabe bei der GmbH
von Dr. Lukas Fantur | 25. November 2011
- Wesen des Syndikatsvertrages
- Sonstige schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen
- Wirksamkeit der syndikatswidrigen Stimmabgabe
- Unwirksame Stimmabgabe auch bei Verstoß gegen Syndikatsvertrages, bei dem alle Gesellschafter beteiligt sind?
- Bloße Kenntnis des Syndikatsvertrages für Bindung daran keinesfalls ausreichend
- Über mich
Eine syndikatswidrige Stimmabgabe bei der Generalversammlung einer GmbH ist wirksam. Auch die Anfechtung des Gesellschafterbeschlusses wegen syndikatswidriger Stimmabgabe scheidet aus.
Ob die vom OGH judizierte Ausnahme für den Fall, dass alle Gesellschafter Parteien des Syndikatsvertrages sind, künftig aufrecht erhalten wird, bleibt offen.
Aus den Entscheidungsgründen:
Wesen des Syndikatsvertrages
Unter „Syndikatsverträgen“ werden rechtsgeschäftliche Bindungen zukünftigen Abstimmungsverhaltens zwischen den Gesellschaftern verstanden.
Vertragsgegenstand des Syndikatsvertrags ist die Ausübung des Stimmrechts in der Gesellschaft. Er ist eine Ergänzung des Gesellschaftsvertrags, ohne jedoch unmittelbar in die gesellschaftliche Organisationsstruktur einzugreifen.
Als Syndikatsvertrag bezeichnete Vereinbarungen gehen allerdings häufig so auch im Anlassfall über die Stimmbindung hinaus. Stimmbindungsverträge binden, weil sie nicht zum Bestandteil der (formgerechten, publiken und vom Firmenbuchrichter geprüften) Satzung gemacht worden sind, nur die Beteiligten, nicht die Gesellschaft.
Sonstige schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen
Das hat grundsätzlich auch für andere, bloß schuldrechtliche Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern zu gelten, die nicht unmittelbar als „Stimmbindungsvertrag“ zu qualifizieren sind.
Wirksamkeit der syndikatswidrigen Stimmabgabe
Da ein Syndikatsvertrag die Gesellschaft nicht bindet, ist eine syndikatswidrige Stimmabgabe bei der Generalversammlung wirksam. Auch eine Anfechtung des Gesellschafterbeschlusses wegen syndikatswidriger Stimmabgabe scheidet aus.
Unwirksame Stimmabgabe auch bei Verstoß gegen Syndikatsvertrages, bei dem alle Gesellschafter beteiligt sind?
Davon abweichend hat der Oberste Gerichtshof in der Entscheidung 2 Ob 46/97x ausgesprochen, es erscheine in einigen Fällen sachgerecht, dass ein Gesellschafterbeschluss, der gegen einen zwischen allen abgeschlossenen („omnilateralen“) Stimmbindungsvertrag verstößt, angefochten werden kann.
Dieser „Durchgriff“ lasse sich aber nicht auf prozessökonomische Überlegungen stützen, sondern nur rechtfertigen, wenn er in der ausgeprägten personalistischen Struktur der Gesellschaft begründet sei, weil in einer solchen Gesellschaft aufgrund der geringen Zahl und der in der Person jedes einzelnen Gesellschafters gelegenen Bedeutung der Gesellschafter für die Gesellschaft selbst, diese nicht losgelöst von ihren Gesellschaftern betrachtet werden könne.
Eine Stellungnahme zu der genannten Entscheidung insbesondere unter dem Aspekt, dass die Berücksichtigung erfordert die Entscheidung im Anlassfall nicht, liegt doch ein von allen Gesellschaftern geschlossener Syndikatsvertrag nicht vor.
Bloße Kenntnis des Syndikatsvertrages für Bindung daran keinesfalls ausreichend
Dass die übrigen Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag zur Kenntnis nahmen, dass es komplexe Rechte und Pflichten zwischen Kläger und Nebenintervenienten gibt, die außerhalb des Gesellschaftsvertrags geregelt sind, macht diese Gesellschafter nicht zu Beteiligten der schuldrechtlichen Vereinbarungen zwischen den beiden anderen Gesellschaftern, geschweige denn den Syndikatsvertrag zu einem mittelbaren Satzungsinhalt. Das Stimmgewicht kann nur satzungsmäßig gestaltet werden, ein Verstoß gegen Abstimmungsregeln im Syndikat kann daher keinen Anfechtungsgrund bilden.
Quelle: OGH 13.10.2011, 6 Ob 202/10i
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien. Langjähriger hauptsächlicher Schwerpunkt meiner Tätigkeit ist das Gesellschaftsrecht. Über mich.
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