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    Dr. Lukas Fantur Rechtsanwalt in Wien


  • Rechtsanwalt Wien Dr. Lukas Fantur

    Rechtsanwalt in Wien mit Tätigkeitsgebieten GmbH-Recht und Gesellschafts- recht.


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    Teilung eines Geschäftsanteils an einer GmbH

    von Dr. Lukas Fantur | 9. April 2010

    Oberlandesgericht Wien zur Teilung eines Geschäftsanteils

    Neue Entscheidung des Oberlandesgerichtes Wien zur Teilung von Geschäftsanteilen an einer GmbH:

    Teilung eines Geschäftsanteils von Gesellschaftsvertrag abhängig

    Gemäß § 79 Absatz 1 GmbH-Gesetz ist die Teilung eines Geschäftsanteils, den Fall der Vererbung ausgenommen, nur zulässig, wenn im Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern die Abtretung von Teilen eines Geschäftsanteils gestattet ist.

    Dabei kann die Zustimmung der Gesellschaft

    vorbehalten werden.

    Teilung eines Geschäftsanteils nicht ohne weiteres möglich

    § 79 GmbH-Gesetz beruht auf der Erwägung, dass die Teilung von Geschäftsanteilen wegen der Desinvestitionsinteressen der Gesellschafter zwar nicht schlechthin ausgeschlossen, aber doch auch nicht ohne Weiteres ermöglicht werden solle.

    In den Gesetzesmaterialien wird ausgeführt, die Gesellschafter könnten sich mit einem Zustimmungsvorbehalt dagegen sichern, „nicht einer schrankenlosen Vermehrung der Gesellschafter mit gebundenen Händen gegenüberzustehen“.

    Geschäftsanteil-Teilung als Vorstufe einer Teilveräußerung

    Die Teilung des Anteils ist als Vorstufe einer Teilveräußerung konzipiert. Sie wird unter Lebenden als etwas Außergewöhnliches aufgefasst und daher davon abhängig gemacht, dass der Gesellschaftsvertrag die Teilabtretung gestattet.

    Die Gesellschaft kann sich durch die gesellschaftsvertragliche Festsetzung eines Zustimmungsvorbehalts die Kontrolle über die zukünftige Zusammensetzung des Gesellschafterkreises sichern.

    Im Gesellschaftsvertrag kann die Teilveräußerung von Geschäftsanteilen von weiteren Voraussetzungen abhängig gemacht und die gesetzliche Kompetenzregel für die Erteilung der Zustimmung abgewandelt werden.

    Quelle: OLG Wien 15.03.2010, 28R196/09p (bislang unveröffentlicht)

    Über den Autor

    Dr. Lukas Fantur ist Rechtsanwalt mit Tätigkeitsschwerpunkt GmbH-Recht in Wien. Über den Autor.

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