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    Wenn über die Wirksamkeit einer Anteilsabtretung bei einer GmbH Zweifel bestehen

    von Dr. Lukas Fantur | 13. Juli 2021

    Wenn die Wirksamkeit einer Anteilsübertragung bei einer GmbH strittig ist. Was kann der Geschäftsführer tun?

    Dazu hat sich zuletzt der Oberste Gerichtshof geäußert.

    Seine Kernaussagen:

    Die Gesellschaft hat in der Regel kein rechtliches Interesse an einer Klage gegen einen Alt- und einen möglichen Neugesellschafter zur Feststellung der Unwirksamkeit einer Anteilsübertragung.

    Geschäftsführer darf keine Firmenbuchanmeldung vornehmen

    Zuständig für die Anmeldung der Abtretung zum Firmenbuch ist der Geschäftsführer der GmbH. Hat dieser gegen die Wirksamkeit der Übertragung Bedenken, so darf er die Anmeldung im Firmenbuch schlichtweg nicht vornehmen.

    Nur ausnahmsweise Feststellungsklage der GmbH möglich

    Die Gesellschaft selbst hat in der Regel keine Möglichkeit, gegen die Beteiligten eine Feststellungsklage einzubringen. Eine Feststellungsklage ist nur ausnahmsweise möglich.

    Im Anlassfall wurde dies zugelassen. Der Streit um die Gesellschafterstellung hatte bereits zu einer Lähmung der internen Willensbildung geführt und dem Geschäftsführer wurde von verschiedenen Seiten bereits mit rechtlichen Schritten gedroht.

    Quelle: OGH 25.11.2020, 6 Ob 206/20t

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