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Mangelhafte Gesellschafterbeschlüsse bei einer Personengesellschaft
von Dr. Lukas Fantur | 23. Mai 2009
Wann ist bei einer Personengesellschaft ein Gesellschafterbeschluss unwirksam?
Das Personengesellschaftsrecht enthält keine gesetzliche Regelung der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen.
Nach herrschender Auffassung ist ein Gesellschafterbeschluss dann nichtig oder unwirksam, wenn sein Inhalt
- gegen das Gesetz,
- gegen die guten Sitten (§ 879 ABGB) oder
- gegen den Gesellschaftsvertrag
verstößt.
Neben diesen materiellen Beschlussmängeln gibt es auch sogenannte formelle Beschlussmängel. Hier ist durch Auslegung zu ermitteln, ob es sich bei der verletzten Bestimmung um eine reine Ordnungsvorschrift handelt, deren Verletzung unbeachtlich ist.
Welche Folgen hat die Verletzung von Verfahrensvorschriften?
Aber auch die Verletzung von Verfahrensvorschriften, deren Einhaltung Wirksamkeitsvoraussetzung sein soll, zieht nicht die Nichtigkeit des Beschlusses nach sich, wenn der Mangel auf das Zustandekommen des Beschlusses keinen Einfluss hatte.
Das gilt aber wegen der Möglichkeit eines Meinungsumschwungs dann nicht, wenn die Verfahrensvorschrift das Teilnahmerecht sichern sollte und der betroffene Gesellschafter infolge der Verletzung nicht an der Gesellschafterversammlung teilgenommen hat.
In diesem Sinne hat der Oberste Gerichtshof auch für die Aktiengesellschaft ausgesprochen, dass dann, wenn das Rede- und Auskunftsrecht des Aktionärs durch einen rechtswidrigen Vorgang beeinträchtigt wird, der beklagten Aktiengesellschaft nicht der Beweis offen steht, dass der angefochtene Beschluss auch bei Ausübung des Auskunftsrechts zustande gekommen wäre.
Bei der Prüfung des Einflusses der Beeinträchtigung des Rede- und Auskunftsrechts ist daher nicht der Kausalitätstheorie, sondern der Relevanztheorie zu folgen.
Quelle: OGH 26.03.2009, 6Ob258/08x.
Wie macht man die Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses geltend?
Über den Autor
Ich bin Rechtsanwalt in Wien mit Tätigkeitsschwerpunkten Gesellschaftsrecht und Wirtschaftsrecht.
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Themen: Gesellschafterbeschlüsse, Kommanditgesellschaft | 0 Kommentare »