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Anfechtung Gesellschafterbeschlüsse | Oberster Gerichtshof zu Theorienstreit
von Dr. Lukas Fantur | 8. Januar 2009
- Anfechtung Gesellschafterbeschlüsse: Relevanztheorie statt Kausalitätstheorie
- Anfechtung Gesellschafterbeschlüsse: Änderung jahrzehntelanger Rechtsprechung
- Anfechtung Gesellschafterbeschlüsse: Kausalitätstheorie ist unbillig
- Anfechtung Gesellschafterbeschlüsse: Verfahrensmangel darf nicht irrelevant sein
- Anlassfall
- Kommentare (1)
Anfechtung Gesellschafterbeschlüsse: Relevanztheorie statt Kausalitätstheorie
Einem Gesellschafter, der einen Gesellschafterbeschluss wegen des Verfahrensmangels der Verletzung von Informationsverpflichtungen gerichtlich anficht, kann (grundsätzlich) nicht entgegengehalten werden, die Gesellschaftermehrheit hätte den Beschluss so oder so ohnehin gefasst, so der Oberste Gerichtshof (OGH).
Anfechtung Gesellschafterbeschlüsse: Änderung jahrzehntelanger Rechtsprechung
Der OGH folgt damit der so genannten Relevanztehorie. Das ist von Bedeutung, weil der OGH über Jahrzehnte hinweg die andere Auffassung vertreten hatte, ein Verfahrensmangel sei kein Anfechtungsgrund, wenn es am Kausalzusammenhang zwischen diesem und einem Rechtsnachteil fehle (Kausalitätstheorie), also etwa auch eine fehlerfrei einberufene spätere Hauptversammlung zweifellos gleich entschieden hätte.
In einer neueren Entscheidung jedoch (4 Ob 101/06s) schloss sich zunächst der 4. Senat des OGH – jedenfalls im Zusammenhang mit einer Verletzung des Rede- und Auskunftsrechts eines Aktionärs – der Relevanztheorie an.
Es müsse nämlich berücksichtigt werden, dass die Teilnahme an der Hauptversammlung ein wesentliches (Minderheits-)Recht der Aktionäre sei. Durch das in der Hauptversammlung auszuübende Rede- und Auskunftsrecht werde die Tatsachenbasis für deren Entscheidungen verbreitert, was auch im Interesse der Gesellschaft liege.
Werde dieses Teilnahmerecht durch einen rechtswidrigen Vorgang beeinträchtigt, erfordere daher auch das Interesse der Gesellschaft eine entsprechende Sanktionierung.
Anfechtung Gesellschafterbeschlüsse: Kausalitätstheorie ist unbillig
In der nun vorliegenden aktuellen Entscheidung vertritt auch der 6. Senat des OGH die Relevanztheorie – aber nicht uneingeschränkt.
Die Kausalitätstheorie sei unbillig, so der 6. Senat, was im Anlassfall deutlich werde: Die Hauptgesellschafterin strebt den Ausschluss der Kleinaktionäre an und verhindert die Geltendmachung von Verfahrensmängeln durch einen Kleinaktionär mit der Begründung, sie hätte so und so gleich abgestimmt.
Das Minderheitsrecht des Kleinaktionärs würde damit völlig in das Belieben des Mehrheitsgesellschafters gestellt.
Anfechtung Gesellschafterbeschlüsse: Verfahrensmangel darf nicht irrelevant sein
Aber auch nach der Relevanztheorie könne ein Verfahrensmangel irrelevant sein, so der 6. Senat, der die Abweisung der Anfechtungsklage durch die Vorinstanzen letztlich bestätigte.
Beim geltend gemachten Verfahrensmangel habe es sich im konkreten Fall nämlich lediglich um einen leichten Verstoß gehandelt, der derart in den Hintergrund trete, dass er auch nach der Relevanztheorie eine Anfechtung nur dann rechtfertigen würde, wenn durch ihn ein anderes Abstimmungsergebnis zustandekommen hätte können.
Nach der Relevanztheorie sei der Zweck der eingehaltenen Verfahrensbestimmungen für die Anfechtbarkeit entscheidend.
Nur wenn durch die Verletzung ein konkretes Informations- oder Partizipationsinteresse eines Aktionärs verletzt wurde, begründe er die Anfechtbarkeit. Irrelevante Mängel würden daher aussscheiden.
Anlassfall
Im vorliegenden Fall lagen aber die im Gesellschafter-Ausschlussgesetz vorgesehenen Unterlagen, auf deren Übermittlung der Aktionär ein Anrecht gehabt hatte, die ihm vor der Hauptversammlung aber nicht zugesendet worden waren, sowohl bei der Aktiengesellschaft als auch bei zwei Banken in Oberösterreich und Wien auf. Dem Aktionär wäre es daher ein Leichtes gewesen wäre, seine fehlenden Unterlagen in der Vorbereitungsfrist selbst zu vervollständigen.
Da er dies unterlassen habe, war der der Gesellschaft durch die Nichtübermittlung unterlaufene Verfahrensmangel irrelevant im Sinne der Relevanztheorie.
Quelle: OGH 06.11.2008,6Ob91/08p
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Themen: Aktiengesellschaft, Gesellschafterbeschlüsse | 1 Kommentar »
23. Mai 2009 um 09:10
[…] diesem Sinne hat der Oberste Gerichtshof auch für die Aktiengesellschaft ausgesprochen, dass dann, wenn das Rede- und Auskunftsrecht des Aktionärs durch einen […]