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Überwachungspflichten von GmbH-Gesellschaftern
von Dr. Lukas Fantur | 25. April 2014
Müssen GmbH-Gesellschafter eigentlich ihre Geschäftsführer überwachen? Dazu hat der Oberste Gerichtshof in einer aktuellen Entscheidung Stellung genommen.
Aus der Entscheidung lassen sich folgende Grundsätze zusammenfassen:
Erkundigungspflicht nur bei ausreichenden Anhaltspunkten für Pflichtverletzungen
Eine Erkundigungspflicht bzw. –obliegenheit der Gesellschafter tritt erst ein, wenn sich ausreichende Anhaltspunkte dafür finden, dass Geschäftsführer ihre Pflichten verletzt haben. Dies liegt grundsätzlich nicht nahe, da im Zweifel das Gegenteil angenommen werden muss.
Jahresabschluss
Die Gesellschafter können sich grundsätzlich auf die Richtigkeit des von den Geschäftsführern aufgestellten Jahresabschlusses verlassen. Das gilt umso mehr, wenn bei der Aufstellung ein Wirtschaftstreuhänder als Berater herangezogen wird oder wenn der Jahresabschluss sogar von einem Wirtschaftsprüfer geprüft wird.
Kein Mitverschuldenseinwand des Geschäftsführers
Ein in Anspruch genommener Geschäftsführer kann den Mitverschuldenseinwand wegen mangelnder Kontrolle durch die Gesellschafter nicht erheben.
Kontrollrechte sind eigennützige Rechte
Kontrollrechte der Gesellschafter sind eigennützige Rechte. Demnach sind Gesellschafter einem gesellschaftsfremden Dritten gegenüber grundsätzlich nicht zur Ausübung der Kontrolle verpflichtet.
Reichweite der Entlastung
Die Entlastung eines Geschäftsführers wirkt im Zweifel nur für seine Person. Ob diese Beschränkung beabsichtigt ist, ist eine – nach dem Geschäftszweck – zu lösende Auslegungsfrage.
Quelle: OGH 20.02.2014, 6 Ob 183/13z, GES 214, 116
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien mit Tätigkeitsbereich GmbH-Recht, Autor zahlreicher Publikationen zum GmbH-Recht und Herausgeber der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht.
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