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GmbH-Geschäftsführer: Innenverhältnis und Außenverhältnis
von Dr. Lukas Fantur | 9. Februar 2009
GmbH-Geschäftsführer: Geschäftsführung und Vertretung
Bei der Tätigkeit des Geschäftsführers ist zwischen Geschäftsführung und Vertretung zu unterscheiden. Während die Geschäftsführung die interne Willensbildung betrifft, also die Entscheidungsfindung darüber, welche Maßnahmen eigentlich getroffen werden sollen, betrifft die Vertretung das Agieren des Geschäftsführers gegenüber Dritten nach außen.
Intern, also auf „Geschäftsführungsebene“, sind die Geschäftsführer der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, alle Beschränkungen einzuhalten, die im Gesellschaftsvertrag oder in einer allfälligen erlassen Geschäftsordnung oder in allfälligen sonstigen Beschlüssen der Gesellschafter, insbesondere in Weisungsbeschlüssen, festgelegt sind ( § 20 Abs 1 GmbHG).
GmbH-Geschäftsführer: Vertretungsbefugnis
Gegenüber dritten Personen – also im Außenverhältnis – hat eine solche interne Beschränkung jedoch keine rechtliche Wirkung. Mit anderen Worten: Im Außenverhältnis ist die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer unbeschränkt und unbeschränkbar (§ 20 Abs 2 GmbHG). Die Gesellschaft wird also grundsätzlich auch bei Überschreitung der internen Befugnisse durch die Geschäftsführer im Außenverhältnis wirksam verpflichtet.
Lediglich in offenkundigen Mißbrauchsfällen, etwa wenn der Geschäftsführer bewußt zum Nachteil der Gesellschaft handelt und Dritter dies weiß bzw der Vertretungsmißbrauch für jeden einsichtigen geradezu evident ist, liegt keine wirksame Vertretung vor.
GmbH-Geschäftsführer: Schadenersatz
Im Fall der Überschreitung ihrer internen Befugnisse machen sich die betreffenden Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft schadenersatzpflichtig (§ 25 GmbHG).
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Themen: Geschäftsführer | 1 Kommentar »
19. Oktober 2012 um 03:01
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