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    Dr. Lukas Fantur Rechtsanwalt in Wien


  • Rechtsanwalt Wien Dr. Lukas Fantur

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    Syndikatsvertrag bei der GmbH

    von Dr. Lukas Fantur | 10. Oktober 2009

    Syndiktatsvertrag – Bindung des Abstimmungsverhaltens

    Unter einem Syndikatsvertrag wird im Regelfall eine rechtsgeschäftlich Bindung zukünftigen Abstimmungsverhaltens zwischen den Gesellschaftern verstanden.

    Vertragsgegenstand des Syndikatsvertrags ist die Ausübung des Stimmrechts in der Gesellschaft. Er ist eine sinnvolle Ergänzung des Gesellschaftsvertrags, ohne jedoch unmittelbar in die gesellschaftliche Organisationsstruktur einzugreifen.

    Ein Syndikatsvertrag begründet ein Dauerrechtsverhältnis, das üblicherweise als Gesellschaft bürgerlichen Rechts qualifiziert wird.

    Syndikatsvertrag – weitergehende Inhalte

    Als Syndikatsvertrag bezeichnete Vereinbarungen gehen allerdings häufig über die Stimmbindung hinaus.

    Syndikatsvertrag – Wirkung gegenüber der Gesellschaft

    Nach überwiegender Rechtsprechung und einem Teil der Lehre binden Stimmbindungsverträge, da sie nicht zum Bestandteil der (formgerechten, publiken und vom Firmenbuchrichter geprüften) Satzung gemacht worden sind, nur die Beteiligten, nicht die Gesellschaft.

    Das hat grundsätzlich auch für andere, bloß schuldrechtliche Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern zu gelten, die nicht unmittelbar als „Stimmbindungsvertrag“ zu qualifizieren sind.

    Syndikatsvertrag: Bedenken gegen „Drittwirkung“

    Dagegen, bloß schuldrechtlichen Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern „Drittwirkung“ gegenüber der Gesellschaft zuzuerkennen, bestehen gewichtige Bedenken.

    Ob und unter welchen Umständen vom Grundsatz der bloß schuldrechtlichen Wirkung des Syndikatsvertrags überhaupt eine Ausnahme gemacht werden könnte, brauchte der Oberste Gerichtshof im Anlassfall jedoch nicht näher zu prüfen.

    Gegen die Zulässigkeit einer schuldrechtlichen Vereinbarung zwischen Gesellschafter und Gesellschaft, womit sich der Gesellschafter zur Erbringung einer bestimmten Leistung verpflichtet, bestehen keine Bedenken.

    Syndikatsvertrag – Vertrag zugunsten Dritter

    Im Zweifel liegt ein echter Vertrag zugunsten Dritter dann vor, wenn die Leistung hauptsächlich dem Dritten zum Vorteil gereichen soll. Wesentlich ist, ob aufgrund der Vereinbarung der an dieser nicht beteiligte Dritte nicht nur Leistungsempfänger, sondern Forderungsberechtigter sein soll.

    Davon konnte im Anlassfall ausgehend vom Wortlaut der vorliegenden Syndikatsvereinbarung schon deshalb keine Rede sein, weil darin ausdrücklich festgehalten ist, dass der Vertrag die Regelung der Grundzüge des Verhältnisses der beiden Gesellschafter zueinander bezweckt.

    Quelle: OGH 22.07.2009, 3Ob72/09y

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    Ich bin Rechtsanwalt in Wien mit Tätigkeitsschwerpunkt GmbH-Recht, mit langjähriger Erfahrung und zahlreichen Fachpublikationen auf diesem Spezialgebiet.

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