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Liquidation einer GmbH
von Dr. Lukas Fantur | 5. Dezember 2009
- Aufgaben eines Liquidators
- Beendigung der Liquidation
- Antrag auf Löschung der GmbH im Firmenbuch
- Nachweise
- Erklärung des Liquidators
- Während der Liquidation anhängige Gerichtsprozesse
- Aktivprozesse
- Passivprozesse
- Wirkung der Löschung der GmbH im Firmenbuch
- Nicht vermögensrechtlicher Abwicklungsbedarf
- Praxis der Firmenbuchgerichte
- Über mich
- Kommentare (9)
Lesen Sie hier Wissenswertes über die Liquidation einer GmbH.
Aufgaben eines Liquidators
Der Liquidator hat
- laufenden Geschäfte zu beenden,
- Forderungen einzuziehen,
- das übrige Vermögen in Geld umzusetzen und
- die Gläubiger zu befriedigen.
Dabei dürfen Liquidatoren zur Beendigung schwebender Geschäfte auch neue Geschäfte eingehen.
Beendigung der Liquidation
Die Liquidation ist beendet, wenn die Gesellschaft kein Vermögen mehr besitzt.
Antrag auf Löschung der GmbH im Firmenbuch
Nach Beendigung der Liquidation hat der Liquidator beim Handelsgericht um die Löschung der Liquidationsfirma anzusuchen.
Nachweise
Nachzuweisen ist dabei
- die Entlastung der Liquidatoren durch Gesellschafterbeschluss
- die Übergabe der Bücher und Schriften der Gesellschafter an einen Gesellschafter oder einen Dritten zur Aufbewahrung von sieben Jahren
- die Vorlage einer steuerlichen Unbedenklichkeitserklärung des zuständigen Finanzamtes
- der erfolgte Gläubigeraufruf durch Vorlage eines Belegblattes der Wiener Zeitung
- die Erklärung des Liquidators, dass die Liquidation beendet ist
Erklärung des Liquidators
Die Erklärung ersetzt den sonst zu fordernden Nachweis, dass die Voraussetzungen für die Löschung, insbesondere die völlige Verteilung des Vermögens der Gesellschaft, vorliegen.
Bei Bedenken hat das Firmenbuchgericht zu prüfen, ob die Gesellschaft vermögenlos ist
Während der Liquidation anhängige Gerichtsprozesse
Aktivprozesse
Aktivprozesse stehen der Annahme einer Vermögenslosigkeit entgegen.
Passivprozesse
Hingegen hindert die Anhängigkeit eines Passivprozesses nicht die Löschung der Kapitalgesellschaft.
Ein gegen die gelöschte Gesellschaft anhängiger Prozess ist auf Begehren des Klägers fortzusetzen .
Wirkung der Löschung der GmbH im Firmenbuch
Nach hA wirkt die Löschung einer GmbH im Firmenbuch nur deklarativ: Die GmbH besteht trotz ihrer Löschung noch solange fort, als Vermögen der Gesellschaft vorhanden ist.
Nicht vermögensrechtlicher Abwicklungsbedarf
Allerdings wird die (Kapital)Gesellschaft in Bezug auf die Erfüllung ihrer „nicht vermögensrechtlichen“ Pflicht gegenüber den Berechtigten weiterhin als rechtsfähig angesehen.
Praxis der Firmenbuchgerichte
Nach der Praxis der Firmenbuchgerichte wird in einem solchen Fall ein vereinfachtes Verfahren durchgeführt, indem
- ein Liquidator bestellt, aber
- auf die (Wieder)Eintragung der Gesellschaft oder des Liquidators verzichtet und dieser
- nach Abgabe der Erklärung seines Amtes wieder enthoben wird.
Quelle: OLG Wien 28 R 167/08x
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien mit Spezialgebiet GmbH-Recht.
- Keine Liquidation einer GmbH mit Vermögen
- Vertretung einer GmbH im Liquidationsstadium
- Strafanzeige zwischen GmbH-Gesellschaftern – Treuepflicht im Liquidationsstadium
Themen: GmbH, GmbH-Anteile | 9 Kommentare »
9. Dezember 2009 um 13:28
Dem Löschungsantrag anzuschließen ist auch das Belegblatt über den Gläubigeraufruf in der Wr. Zeitung (§ 91 (1) GmbHG), soferne dieses nicht bereits gesondert vorgelegt wurde.
11. Dezember 2009 um 07:37
Danke für den Hinweis, ich habe den Artikel ergänzt.
19. Oktober 2010 um 21:31
… ich war geschäftsführer in einer gesmbh, deren eigentümer in wirklichkeit ein verein war (selbstverwaltung) und ich musste (aus meiner sicht) als gf den konkurs rechtzeitig anmelden.
5-6 jahre lang gab es nur die berichte seitens des masseverwalters, inwieweit der konkurs abgeschlossen ist oder seinen fortgang hat.
mittlerweile ist der konkurs beendet, jetzt kommen die probleme auf mich zu, vor allem wenn es unter anderen dafür geht, eine steuererklärung abzugeben über das jahr 2009 (köst und ust), wobei ich keinerlei dokumente (belege) darüber besitze (hat alles der masseverwalter).
kann dies alles rechtens sein und was soll ich tun, ich verzweifle mittlerweile an der rechtssprechung in unserer gesellschaft.
danke für eine (weiter)helfende auskunft.
22. Oktober 2010 um 16:56
Die anonyme, gleichzeitig öffentliche Erteilung von Rechtsauskünften über den Weg des Postings ist aus verschiedenen Gründen leider nicht möglich. Gerne können Sie mich aber über meine Rechtsanwaltsakanzlei persönlich kontaktieren. http://www.fantur.at
18. Februar 2011 um 13:02
S.g. Herr Fantur.
Ist es möglich, dass Vermögenswerte im Zuge einer Liquidation anders als im Rahmen, den die Errichtungserklärung vorgibt, verwendet werden? D.h. kann das Vermögen z.B. als Förderung oder Spende verteilt werden?
Können die zum Zeitpunkt der GmbH Auflösung vorhandenen Vermögenswerte im Zuge der Liquidation nicht einfach an die Gesellschafter anteiteilig aufgeteilt werden?
Und unterscheiden sich hierin gemeinnützige GmbHs von allg. GembHs?
Vielen Dank für eine allgemeine Auskunft.
13. März 2012 um 10:07
Ich hätte nur eine Frage?
In welchem Zeitraum muss eine Liquidation abgeschlossen sein?
Mir wurde gesagt das man es bis zwei jahre raus ziehen kann?
Danke für die Auskunft
30. Mai 2012 um 09:55
Guten Tag,
nehmen wir an eine GmBH&CoKG hat keine Schulden und „alle Schäfchen im Trocknen“…keine Forderungen, etc
was kostet ganz grob gesagt eine Liquidation bzw mit welchen Kosten kann/muss man rechnen.
Sind die Kosten höher als das Stammkapital von 35.000€?
Was passiert mit dem Stammkapital?
Vielen Dank schon im Voraus!
MfG
Jörg
8. Juni 2012 um 08:36
Die Dauer einer Liquidation kann höchst unterschiedlich sein. Zwischen der Veröffentlichung eines Gläubigeraufrufs im Amtsblatt zur Wiener Zeitung und der Löschung der Gesellschaft aus dem Firmenbuch müssen jedenfalls mindestens drei Monate vergehen. Üblicherweise sind die Beteiligten an einer raschen Erledigung interessiert.
19. Februar 2014 um 11:14
Wenn eine GmbH liquidiert wurde und auch im Firmenbucg geloescht ist, wie lange muss man dann die Steuerunterlagen noch aufbewahren?
Danke fuer eine Antwort.