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    Dr. Lukas Fantur Rechtsanwalt in Wien


  • Rechtsanwalt Wien Dr. Lukas Fantur

    Rechtsanwalt in Wien mit Tätigkeitsgebieten GmbH-Recht und Gesellschafts- recht.


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    Gesellschafter-Ausschluss (Squeeze-Out): Auswirkungen auf Gewinnansprüche

    von Dr. Lukas Fantur | 25. August 2009

    Gesellschafter-Ausschluss (Squeeze-out): Inwiefern werden die Gewinnansprüche durch einen auf einen Gesellschafter-Ausschluss (Squeeze-Out) gerichteten Hauptversammlungsbeschluss berührt? Diese Frage ist Gegenstand einer aktuellen Untersuchung (Aschauer/Fida, Wem steht die Dividende beim Squeeze-Out zu? ecolex 2009, 489).

    Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern (Squeeze-Out)

    Nach dem Gesellschafter-Ausschluss-Gesetz (GesAusG) können auf Verlangen des Hauptgesellschafters, der mindestens 90 % hält, die Minderheitsgesellschafter aus der Gesellschaft (AG oder GmbH) ausgeschlossen werden. Dazu muss ein entsprechender Hauptversammlungsbeschluss (Squeeze-Out-Beschuss) gefasst werden.

    Die Minderheitsgesellschafter erhalten in der Folge eine angemessene Barabfindung. Für die GmbH gilt Entsprechendes.

    Gesellschafterbeschluss (Squeeze-Out): Auswirkungen auf Gewinnansprüche

    Welche Auswirkungen hat dies aber für bereits entstandene Gewinnansprüche?  Die Autoren der zitierten Untersuchung kommen zu folgendem Ergebnis.

    Gewinnverteilungsbeschluss erfolgt vor Squeeze-Out-Beschluss

    Ist der Gewinnverteilungsbeschluss noch vor dem Beschluss über den Ausschluss der Minderheitsgesellschafter erfolgt, steht diesem der volle Gewinnanspruch zu.

    Gewinnverteilungsbeschluss nach Squeeze-Out-Beschluss

    Wird der Gewinnverteilungsbeschluss zwischen dem Squeeze-Out-Beschluss und der Firmenbucheintragung des Gesellschafter-Ausschlusses gefasst, erhalten die (ausgeschlossenen) Minderheitsgesellschafter ebenfalls noch die volle Dividende. Dies ist aber bei der Barabfindung zu berücksichtigen.

    Gewinnverteilungsbeschluss nach Firmenbucheintragung des Squeeze-Out

    Zur Ermittlung der Barabfindung bzw. des Unternehmenswerts halten die Autoren generell fest, dass alle zum Bewertungsstichtag erwarteten zukünftigen Dividendenausschüttungen berücksichtigt werden müssen.

    Dem entspricht es m.E. konsequent, dass die ausgeschlossenen Gesellschafter bei einem Gewinnverteilungsbeschluss nach Eintragung des Ausschlusses in das Firmenbuch keine Dividenden mehr erhalten.

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