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Falle bei der Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen
von Dr. Lukas Fantur | 5. Juli 2025
Will ein Gesellschafter einer GmbH einen Generalversammlungsbeschluss anfechten, reicht eine Beschlussanfechtungsklage allein manchmal nicht aus.
Das zeigt ein Fall aus meiner Kanzlei:
Beschlussanträge auf Weisungserteilung werden abgelehnt
Zwei Minderheitsgesellschafter stellten Anträge, der Geschäftsführung bestimmte Weisungen zu erteilen. Das wurde von den übrigen Gesellschaften in der Generalversammlung abgelehnt.
Dagegen erhoben die überstimmten Minderheitsgesellschafter eine Beschlussanfechtungsklage gegen die von mir vertretene GmbH.
Ich beantragte die Klagsabweisung und wandte im Wesentlichen ein, dass den Klägern für die Beschlussanfechtung das rechtliche Interesse fehle: Sie hätten neben der Beschlussanfechtungsklage kein zusätzliches Klagebegehren auf positive Beschlussfeststellung erhoben.
- Die übrigen Gesellschafter der Beklagten wurden außerdem nicht nicht auf Zustimmung geklagt.
- Deshalb kommt der bloßen Anfechtung die keine rechtliche Bedeutung mehr zu.
- Selbst eine Aufhebung der gefassten Beschlüsse würde nicht zu dem von den Klägern gewünschten Rechtsschutzziel führen.
Beschlussanfechtungsklage allein reicht nicht
Das Landes- und auch das Oberlandesgericht Innsbruck folgten meiner Argumentation. Die Beschlussanfechtungsklage wurde abgewiesen.
✔️ Würde der Klage stattgegeben, so wären einzig die Beschlüsse über die Ablehnung der Anträge auf Erteilung einer Weisung als nichtig aufgehoben.
✔️ Eine wirksame Weisung der Gesellschafter, die die Geschäftsführung der Beklagten zu einem aktiven Tun verpflichten würde, liegt dann aber immer noch nicht vor.
✔️ Durch ein klagsstattgebendes Urteil aufgrund einer Anfechtungsklage werden nur die angefochtenen Beschlüsse ex tunc aufgehoben. Das Urteil wirkt zwar für und gegen sämtliche Gesellschafter, hat aber nur aufhebenden Charakter.
✔️ Weitergehende Rechtswirkungen sind aus dem rechtsgestaltenden Urteil nicht ableitbar.
✔️ Bei einer Klagsstattgebung wäre nur der jeweils angefochtene Generalversammlungsbeschluss aufgehoben. Es bestünde dann wieder jene Rechtslage bei der Gesellschaft, wie diese vor der Abstimmung in der Generalversammlung bestanden hat.
✔️ Eine Weisung gab und gibt es sohin nicht und würde es auch bei Erfolg der Beschlussanfechtungsklage nicht geben.
❗ Den Klägern fehlt es daher am rechtlichen Interesse für die Beschlussanfechtungsklage.
Im aktuellen Heft 3/2025 der GES (Zeitschrift für Gesellschaftsrecht und angrenzendes Steuerrecht) schreibe ich dazu eine Entscheidungsanmerkung.
Über mich
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