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Wo darf eine GmbH ihren Sitz haben?
von Dr. Lukas Fantur | 21. Dezember 2025
Wichtige Klarstellungen des Oberlandesgerichtes Wien
Der Sitz einer GmbH ist rechtlich bedeutsam. Er beeinflusst etwa Zuständigkeiten von Gerichten und Behörden. Eine Entscheidung des Oberlandesgerichts Wien stellt klar, wo der Sitz einer GmbH liegen darf – und wo nicht.
Gesetzliche Grundlage: § 5 Abs 2 GmbHG
Nach § 5 Abs 2 GmbHG ist der Sitz einer GmbH nicht frei wählbar. Er muss an einen tatsächlichen Bezugspunkt der Gesellschaft anknüpfen.
Als Sitz kommt nur ein Ort in Betracht, an dem:
-
die Gesellschaft einen Betrieb hat,
-
sich die Geschäftsleitung befindet oder
-
die Verwaltung geführt wird.
Der Sitz soll damit die realen organisatorischen Strukturen der GmbH widerspiegeln.
Abweichungen nur in engen Ausnahmefällen
Grundsätzlich gilt:
👉 Der GmbH-Sitz muss dort liegen, wo tatsächlich gearbeitet oder gesteuert wird.
Ein Abweichen ist nur aufgrund besonderer Umstände möglich. Dabei ist ein strenger Maßstab anzulegen.
Das OLG Wien nennt insbesondere zwei denkbare Ausnahmefälle:
Wegfall der ursprünglichen Voraussetzungen
Eine Ausnahme kann vorliegen, wenn die Voraussetzungen für die ursprüngliche Sitzwahl nachträglich wegfallen, die Gesellschaft aber aus besonderen, plausiblen Gründen – etwa aufgrund einer langjährigen Unternehmenstradition – am bisherigen Sitz festhalten möchte.
Stigmatisierung des Sitzortes
Ein weiterer Ausnahmefall kann gegeben sein, wenn der Sitzort in der öffentlichen Wahrnehmung stigmatisiert ist und der Gesellschaft dadurch erhebliche Nachteile drohen.
Hohe Anforderungen an die Begründung
Diese Ausnahmen sind eng auszulegen.
Bloße Zweckmäßigkeit, Kostenüberlegungen oder Bequemlichkeit reichen nicht aus. Die besonderen Umstände müssen konkret und nachvollziehbar dargelegt werden.
Entscheidung des OLG Wien
Die Klarstellungen beruhen auf der Entscheidung: OLG Wien 11.11.2024, 6 R 289/24z (6 R 290/24x) = GES 2025, 209
Fazit
Der Sitz einer GmbH muss grundsätzlich dort liegen, wo Betrieb, Geschäftsleitung oder Verwaltung tatsächlich angesiedelt sind. Abweichungen sind nur in seltenen Ausnahmefällen zulässig und unterliegen einer strengen rechtlichen Prüfung.
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
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