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Sittenwidrigkeit von überlangen Optionen und Hinauskündigungsklauseln
von Dr. Lukas Fantur | 18. Dezember 2025
- Was ist eine Option zum Erwerb eines Geschäftsanteils?
- Keine Pflicht zu einer zeitlichen Begrenzung
- Wann wird eine Option sittenwidrig?
- Überlange Bindungen sind sittenwidrig
- Geltungserhaltende Reduktion: Was bedeutet das?
- Was ist eine Hinauskündigungsklausel?
- Haltung des Obersten Gerichtshofs (OGH)
- Fazit: Vorsicht bei Optionen und Hinauskündigungsklauseln
- Über mich
Verträge zwischen Gesellschaftern enthalten häufig besondere Regelungen, etwa eine Option zum Erwerb von Geschäftsanteilen oder eine sogenannte Hinauskündigungsklausel. Solche Klauseln können jedoch rechtlich problematisch sein.
Der Oberste Gerichtshof (OGH) hat sich in einer aktuellen Entscheidung mit genau diesen Fragen beschäftigt.
Was ist eine Option zum Erwerb eines Geschäftsanteils?
Eine Option ist ein vertraglich vereinbartes Recht, zu einem späteren Zeitpunkt einen Geschäftsanteil zu kaufen. Die Person mit der Option kann selbst entscheiden, ob und wann sie dieses Recht ausübt.
Keine Pflicht zu einer zeitlichen Begrenzung
Grundsätzlich gilt: Eine Option zum Erwerb eines Geschäftsanteils ist auch dann gültig, wenn im Vertrag keine zeitliche Begrenzung festgelegt ist.
Allein der Umstand, dass eine Option „unbefristet“ vereinbart wird, macht sie also nicht automatisch unwirksam.
Wann wird eine Option sittenwidrig?
Auch wenn eine Option nicht befristet sein muss, gibt es Grenzen.
Überlange Bindungen sind sittenwidrig
Eine Option kann sittenwidrig sein, wenn sie zu einer übermäßig langen Bindung führt. Das ist dann der Fall, wenn eine Partei über einen sehr langen Zeitraum wirtschaftlich oder rechtlich gebunden ist und sich daraus nicht lösen kann.
In solchen Fällen sagt die Rechtsprechung:
-
Die überlange Bindung ist unzulässig
-
Der Vertrag wird aber nicht vollständig aufgehoben
Geltungserhaltende Reduktion: Was bedeutet das?
Statt den Vertrag ganz für ungültig zu erklären, nimmt das Gericht eine sogenannte geltungserhaltende Reduktion vor.
Das bedeutet:
-
Die Bindungsdauer der Option wird auf ein billiges und angemessenes Maß reduziert
Die Option bleibt also bestehen, aber nicht in überlanger Form.
Was ist eine Hinauskündigungsklausel?
Eine Hinauskündigungsklausel ist eine Vertragsregelung, die es einem Gesellschafter erlaubt, einen anderen Gesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen.
Konkret bedeutet das:
-
Ein Gesellschafter kann einseitig entscheiden
-
Der betroffene Mitgesellschafter verliert seine Gesellschafterstellung
-
Es braucht keine Begründung
Haltung des Obersten Gerichtshofs (OGH)
Der österreichische Oberste Gerichtshof teilt diese Auffassung offenbar oder tritt ihr zumindest nicht entgegen. Das bedeutet:
-
Auch nach österreichischem Recht sind Hinauskündigungsklauseln rechtlich höchst problematisch
-
Ihre Wirksamkeit ist sehr zweifelhaft
Quelle: vom 16.09.2025, 6 Ob 135/24g
Fazit: Vorsicht bei Optionen und Hinauskündigungsklauseln
Zusammenfassend lässt sich sagen:
-
Eine Option braucht keine Befristung, kann aber bei überlanger Bindung sittenwidrig sein
-
In solchen Fällen wird die Option auf eine angemessene Dauer reduziert
-
Eine Hinauskündigungsklausel, die einen Gesellschafter ohne Grund ausschließt, ist nach herrschender Auffassung unwirksam. Der OGH teilt diese Auffassung offenbar bzw. tritt ihr jedenfalls in der angeführten Entscheidung nicht entgegen.
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
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