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Sittenwidrigkeit von überlangen Optionen sowie von Hinauskündigungsklauseln
von Dr. Lukas Fantur | 4. Dezember 2025
Überlange Bindungsfristen sind sittenwidrig. Das hat der Oberste Gerichtshof entschieden.
Die wesentlichen Aussagen des OGH zu überlangen Optionen
Zeitliche Begrenzung der Option?
Eine Option zum Erwerb eines Geschäftsanteils muss zu ihrer Gültigkeit keine zeitliche Begrenzung vorsehen.
Rechtsfolge überlanger Bindungsdauer der Option
Überlange Bindungen sind jedoch sittenwidrig. Dies führt zu einer geltungserhaltenen Reduktion: Die Bindungsdauer ist demnach auf ein billiges, den Umständen angemessenes Maß zu reduzieren.
Hinauskündigungsklausel
Eine vertragliche Vereinbarung, die einem Gesellschafter das Recht einräumt, die Gesellschafterstellung eines Mitgesellschafts ohne Grund zu beenden („Hinauskündigung“) ist nach stRspr in Deutschland und hA unwirksam. Der OGH teilt diese Auffassung offenbar bzw. tritt ihr jedenfalls nicht entgegen.
Quelle: OGH 16.09.2025, 6 Ob 135/24g
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
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