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Formlose Gesellschafterbeschlüsse bei der GmbH, insbesondere bei der Einpersonen-GmbH
von Dr. Lukas Fantur | 20. Dezember 2025
Der Oberste Gerichtshof (OGH) hat klargestellt, wie Gesellschafterbeschlüsse bei einer GmbH gefasst werden können – insbesondere dann, wenn es nur einen einzigen Gesellschafter gibt (Einpersonen-GmbH).
Die Aussagen des OGH:
1. 👉 Ein Gesellschafterbeschluss kann auch formlos außerhalb der Generalversammlung zustande kommen, wenn sich alle Gesellschafter in der Sache einig sind.
2. 👉 Das gilt auch für die Beschlussfassung über die Geschäftsführerbestellung.
3. 👉 Auch im Fall einer Einpersonen-GmbH ist die Anfertigung einer Niederschrift kein Wirksamkeitserfordernis der „Entschließung“ des Alleingesellschafters.
4. 👉 Auch Dritte können sich gegenüber der Gesellschaft auf eine nicht mittels Niederschrift festgehaltene „Entschließung“ berufen. Im Streitfall können sie sich nach allgemeinen Regeln zu deren Nachweis sämtlicher Beweismittel bedienen.
Aber: Frage des Beweises
5. 👉 Ob sich die Gesellschaft und der Alleingesellschafter gegenüber Dritten auf die erfolgte Entschließung nur bei Niederschriftsaufnahme bzw. eindeutiger Dokumentation bzw. bei anderweitiger manipulationsresistenter Festlegung der Entschließung berufen können, oder ob der Nachweis der Entschließung auch auf jede andere Weise erfolgen kann, bleibt offen.
Quelle: OGH 04.06.2025, 6 Ob 111/24b
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
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