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GmbH-Geschäftsanteil: Bedeutung der Eintragung des Gesellschafters im Firmenbuch
von Dr. Lukas Fantur | 8. Januar 2026
Die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen ist in der Praxis ein Vorgang, der laufend vorkommt. Dabei wird die Bedeutung der Eintragung des neuen Gesellschafters im Firmenbuch oft unterschätzt.
Eine aktuelle Entscheidung des Obersten Gerichtshofs (OGH vom 06.11.2024, 6 Ob 224/23v) stellt klar, welche rechtlichen Konsequenzen sich daraus ergeben.
Gesetzliche Grundlage: § 78 Abs 1 GmbHG
Gemäß § 78 Abs 1 GmbHG ist die Gesellschaft berechtigt, nur jene Personen als Gesellschafter anzusehen, die im Firmenbuch eingetragen sind.
Der OGH qualifiziert diese Bestimmung ausdrücklich als Schutzvorschrift zugunsten der Gesellschaft. Ziel ist es, der GmbH Rechtssicherheit zu geben, damit sie eindeutig feststellen kann,
-
wer Gesellschafter ist und
-
wer die mit dem Geschäftsanteil verbundenen Rechte ausüben darf (zB Stimmrecht, Gewinnbezugsrecht, Kontrollrechte).
Die Gesellschaft soll sich dabei auf ein objektiv überprüfbares äußeres Merkmal verlassen können – den Firmenbuchstand.
Wirkung der Firmenbucheintragung
Der OGH hält fest:
Die Eintragung des Gesellschafters im Firmenbuch wirkt lediglich deklarativ.
Das bedeutet:
-
Die Rechtsübertragung des Geschäftsanteils erfolgt bereits mit wirksamer Abtretung (Notariatsakt).
-
Die Firmenbucheintragung begründet kein neues Recht, sondern betrifft ausschließlich das Rechtsverhältnis zwischen Gesellschafter und Gesellschaft.
Abgrenzung der Wirkungen
| Rechtsverhältnis | Bedeutung der Eintragung |
|---|---|
| Erwerber ↔ Veräußerer | Keine konstitutive Wirkung |
| Gesellschafter ↔ GmbH | Maßgeblich für die Rechtsausübung |
Die Aussagen des OGH konkret zusammengefasst
- Bei § 78 Abs 1 GmbHG handelt es sich um eine Schutzvorschrift zu Gunsten der Gesellschaft, die eines äußeren Merkmals bedarf, um sicher zu wissen, wer ihr gegenüber als Gesellschafter und als zur Ausübung der damit verbundenen Rechte Berechtigter gilt.
- Die Eintragung im Firmenbuch wirkt nur deklarativ und bezieht sich nur auf das Verhältnis zwischen Gesellschafter und Gesellschaft.
Quelle: OGH 06.11.2024, 6 Ob 224/23v = GES 2024, 372
Rechtsfolgen einer fehlenden Eintragung
Solange ein Gesellschafter nicht im Firmenbuch eingetragen ist, darf die GmbH:
- die Ausübung von Stimmrechten verweigern
- Gewinnausschüttungen zurückhalten
- Informations- und Kontrollrechte nicht gewähren
- Beschlüsse ohne Beteiligung des neuen Gesellschafters fassen
Praktische Bedeutung für GmbH-Gesellschafter
Für GmbH-Gesellschafter ergibt sich daraus:
- Nach einer Anteilsübertragung muss die Firmenbucheintragung unverzüglich beantragt werden
- Gesellschafterrechte können erst nach Eintragung gegenüber der GmbH sicher ausgeübt werden
- Verzögerungen können erhebliche rechtliche und wirtschaftliche Nachteile verursachen
Über mich – Ich helfe Ihnen bei Konflikten im Gesellschaftsrecht
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
Als Rechtsanwalt helfe Ihnen im Gesellschafterstreit, Ihre Rechte durchzusetzen. Als Gesellschafter, Geschäftsführer oder als Gesellschaft.
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Themen: Firmenbuch, Gesellschafter-Rechte, GmbH-Anteile | 0 Kommentare »