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Aufrechnung mit der Stammeinlage einer GmbH – was Gesellschafter und Geschäftsführer wissen sollten
von Dr. Lukas Fantur | 12. Januar 2026
Die Einzahlung der Stammeinlage ist eine der zentralen Pflichten eines GmbH-Gesellschafters. In der Praxis stellt sich jedoch immer wieder die Frage:
Darf die GmbH ihre Forderung auf Einzahlung der Stammeinlage mit einer Gegenforderung des Gesellschafters aufrechnen?
Der Oberste Gerichtshof (OGH) hat dazu mit einer Entscheidung vom 26. April 2024 (6 Ob 136/23b) wichtige Klarstellungen getroffen.
Grundsatz: Stammeinlage dient dem Schutz der Gläubiger
Die Stammeinlage ist kein bloßer Formalakt. Sie stellt das Haftungskapital der GmbH dar und dient dem Schutz von Gläubigern. Deshalb gelten hier besonders strenge Regeln.
Eine „Aufrechnung durch die Hintertür“ soll verhindern, dass der Gesellschaft tatsächlich werthaltiges Kapital zufließt.
Stammeinlage: Wann ist eine Aufrechnung zulässig?
Der OGH hält fest:
Eine GmbH darf nur unter sehr engen Voraussetzungen mit einer Stammeinlagenforderung gegen eine Forderung eines Gesellschafters aufrechnen.
Zwei Bedingungen müssen kumulativ erfüllt sein:
-
Die Forderung des Gesellschafters muss unbestritten sein
Das bedeutet: Es darf keinerlei Zweifel oder Streit darüber geben, ob die Forderung dem Gesellschafter tatsächlich zusteht. Bestehen Unsicherheiten, ist eine Aufrechnung unzulässig. -
Die GmbH muss eine vollwertige Leistung erhalten
Die Gesellschaft muss wirtschaftlich so gestellt werden, als hätte der Gesellschafter die Stammeinlage ordnungsgemäß in bar eingezahlt. Forderungen mit unklarem Wert oder eingeschränkter Durchsetzbarkeit reichen nicht aus.
Quelle: OGH 26.04.2024, 6 Ob 136/23b = GES 2024, 195
Stammeinlage/Aufrechnung: Warum ist diese Entscheidung so wichtig?
Die Entscheidung stärkt den Kapitalerhaltungsgrundsatz und sorgt für mehr Rechtssicherheit. Für Gesellschafter bedeutet sie aber auch ein erhöhtes Risiko:
Eine unzulässige Aufrechnung kann dazu führen, dass die Stammeinlage weiterhin als nicht erbracht gilt – mit potenziell gravierenden haftungsrechtlichen Fol
Praxistipp
Gerade bei Gründungsvorgängen, Gesellschafterdarlehen oder laufenden Verrechnungen zwischen GmbH und Gesellschaftern ist besondere Vorsicht geboten.
Was auf den ersten Blick wie eine praktische Lösung erscheint, kann sich rechtlich als unwirksam oder sogar gefährlich erweisen.
Übrigens: Eine Aufrechung im Zusammenhang mit der Kapitalaufbringung darf (auch bei Vorliegen der sonsrigen Vorausstzungen) nie durch den Gesellschafter erfolgen (§ 63 Abs 3 GmbHG).
Über mich – Ich helfe Ihnen bei Konflikten im Gesellschaftsrecht
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
Als Rechtsanwalt helfe Ihnen im Gesellschafterstreit, Ihre Rechte durchzusetzen. Als Gesellschafter, Geschäftsführer oder als Gesellschaft.
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