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Teilbarkeit von GmbH-Anteilen, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts dazu regelt?
von Dr. Lukas Fantur | 3. Januar 2026
Dieser Beitrag behandelt eine Klarstellung des Obersten Gerichtshofs zur
- Teilbarkeit von GmbH-Geschäftsanteilen und
- zum Zusammenspiel von Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterzustimmung.
Kernaussagen des OGH
1. Grundsatz (§ 79 Abs 1 GmbHG)
Ohne ausdrückliche Regelung im Gesellschaftsvertrag sind Geschäftsanteile unter Lebenden nicht teilbar.
➡️ Eine dennoch vorgenommene Teilung/Teilabtretung ist grundsätzlich unwirksam.
2. Ausnahme: Zustimmung aller Gesellschafter im Einzelfall
Fehlt eine teilungsfreundliche Bestimmung im Gesellschaftsvertrag, ist eine konkrete Teilabtretung dennoch wirksam, wenn
- sämtliche Gesellschafter dieser konkreten Teilabtretung zustimmen oder
- aktiv an ihr mitwirken.
3. Keine generelle Vorabzustimmung möglich
Der OGH stellt klar:
- Die Zustimmung muss sich auf den konkreten Vorgang beziehen.
- Eine generelle oder pauschale Zustimmung zu künftigen Teilabtretungen ist unzulässig.
➡️ Für die Zukunft gilt weiterhin das gesetzliche Teilungsverbot, solange der Gesellschaftsvertrag nicht geändert wird.
Praktische Bedeutung
- Einzelfalllösung statt Dauerlösung: Gesellschafter können eine einzelne Teilabtretung „retten“, aber keine dauerhafte Öffnung ohne Gesellschaftsvertragsänderung schaffen.
- Rechtssicherheit: Wer wiederholt oder flexibel Anteile teilen möchte (zB für Beteiligungsmodelle, Nachfolge, Investoren), muss eine ausdrückliche Teilbarkeitsklausel in den Gesellschaftsvertrag aufnehmen.
- Prüfung im Einzelfall: Bei Teilabtretungen ohne entsprechende Satzungsregelung ist genau zu prüfen, ob alle Gesellschafter wirksam und konkret zugestimmt haben.
Kurzform (Merksatz)
Ohne Satzungsregel keine Teilbarkeit – außer alle Gesellschafter stimmen im konkreten Einzelfall zu. Für die Zukunft hilft nur eine Gesellschaftsvertragsänderung.
Die Aussagen des OGH konkret zusammengefasst:
- Enthält der Gesellschaftsvertrag keine entsprechende Bestimmung, so sind die Gesellschaftsanteile unter Lebenden nicht teilbar. Eine dennoch erfolgte Teilung und Teilübertragung des Geschäftsanteils ist regelmäßig unwirksam.
- Stimmen jedoch sämtliche Gesellschafter einer konkreten Teilabtretung zu oder wirken sie daran mit, führt das Fehlen einer Teilabtretungen gestattenden Bestimmung im Gesellschaftsvertrag nicht zur Unwirksamkeit dieser Teilabtretung.
- Die Zustimmung der Gesellschafter muss für die konkrete Teilabtretung gegeben werden. Eine generelle Zustimmung ist nicht zulässig. Für künftige Teilabtretungen bleibt das gesetzliche Teilungsverbot des § 79 Abs 1 GmbHG aufrecht.
Quelle: OGH 06.11.2024, 6 Ob 224/23v = GES 2024, 372
Über mich – Ich helfe Ihnen bei Konflikten im Gesellschaftsrecht
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
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