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Kaufpreis bei der Übertragung eines GmbH-Anteils
von Dr. Lukas Fantur | 18. Dezember 2025
- Wann der Kaufpreis nicht im Abtretungsvertrag stehen muss
- Notarieller Abtretungsvertrag: Was ist verpflichtend?
- Kaufpreis muss nicht zwingend im Abtretungsvertrag stehen
- Was bedeutet „bloß wirtschaftlicher Zusammenhang“?
- Gilt das auch für andere Leistungen?
- Praktische Bedeutung für Käufer und Verkäufer
- Fazit: Kaufpreis und Abtretungsvertrag trennen möglich
- Über mich
Wann der Kaufpreis nicht im Abtretungsvertrag stehen muss
Wer einen GmbH-Anteil kauft oder verkauft, geht oft davon aus, dass alle Vereinbarungen – insbesondere der Kaufpreis – zwingend im notariellen Abtretungsvertrag enthalten sein müssen. Eine aktuelle Entscheidung des Obersten Gerichtshofs (OGH) zeigt jedoch: Das ist nicht immer der Fall.
Notarieller Abtretungsvertrag: Was ist verpflichtend?
Die Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils muss grundsätzlich in einem Notariatsakt erfolgen. Das bedeutet:
Der Abtretungsvertrag selbst muss von einem Notar errichtet werden, sonst ist er ungültig.
Kaufpreis muss nicht zwingend im Abtretungsvertrag stehen
Der OGH hat in seiner Entscheidung vom 03.07.2025 (6 Ob 94/25d) klargestellt:
Vereinbarungen, die nur in einem wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Übertragung eines GmbH-Anteils stehen, unterliegen nicht der Notariatsaktspflicht.
Das betrifft insbesondere:
-
den Kaufpreis für den GmbH-Anteil
-
sowie alle sonstigen Gegen- und Nebenleistungen
Was bedeutet „bloß wirtschaftlicher Zusammenhang“?
Ein wirtschaftlicher Zusammenhang liegt vor, wenn eine Vereinbarung zwar mit dem Anteilskauf zu tun hat, aber nicht Teil der eigentlichen rechtlichen Übertragung ist.
Der OGH stellt klar:
-
Der Abtretungsvertrag regelt die Übertragung des Geschäftsanteils
-
Der Kaufpreis ist eine separate wirtschaftliche Vereinbarung
Deshalb darf der Kaufpreis:
-
außerhalb des notariellen Abtretungsvertrags
-
z. B. in einem separaten Kaufvertrag
vereinbart werden
Gilt das auch für andere Leistungen?
Ja. Laut OGH gilt diese Rechtsauffassung nicht nur für den Kaufpreis, sondern auch für:
-
sonstige Gegenleistungen
-
Nebenleistungen, die im Zusammenhang mit dem Anteilskauf stehen
Auch diese müssen nicht zwingend im Notariatsakt geregelt werden, solange sie nicht selbst die Übertragung des GmbH-Anteils betreffen.
Praktische Bedeutung für Käufer und Verkäufer
Diese Entscheidung bringt mehr Flexibilität in der Praxis:
-
Der Abtretungsvertrag kann schlanker gehalten werden
-
Kaufpreisregelungen können vertraulich außerhalb des Notariatsakts bleiben
Wichtig bleibt jedoch:
👉 Die Übertragung des GmbH-Anteils selbst muss weiterhin notariell beurkundet werden.
Fazit: Kaufpreis und Abtretungsvertrag trennen möglich
Der OGH bestätigt:
-
Der Kaufpreis für einen GmbH-Anteil
-
sowie sonstige Gegen- und Nebenleistungen
können außerhalb des notariellen Abtretungsvertrages vereinbart werden.
Entscheidend ist, dass diese Vereinbarungen nur wirtschaftlich, aber nicht rechtlich konstitutiv für die Übertragung sind.
Quelle: OGH 03.07.2025, 6 Ob 94/25d
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
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Themen: GmbH-Anteile | 0 Kommentare »