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Beseitigung oder Abweichung von allen Gesellschaftern gleichermaßen zukommenden gesellschaftsvertraglichen Begünstigungen, Sonderrechten und Vinkulierungen
von Dr. Lukas Fantur | 23. Dezember 2025
Das Oberlandesgericht Innsbruck hat sich in einer aktuellen Entscheidung mit der Frage befasst, unter welchen Voraussetzungen gesellschaftsvertragliche Begünstigungen und Vinkulierungen geändert oder abgeschafft werden dürfen.
Die wesentlichen Aussagen dieser Entscheidung werden nachstehend zusammengefasst dargestellt.
Auch „für alle gleiche“ Vorteile sind rechtlich geschützte Rechte
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Auch eine gleichmäßige Begünstigung aller Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag stellt ein Sonderrecht jedes einzelnen Gesellschafters dar.
Ohne Zustimmung aller Gesellschafter geht es nicht
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Daher müssen einer gesellschaftsvertraglichen Abschwächung solcher Begünstigungen auch alle Gesellschafter zustimmen.
Was bei der Änderung von Zustimmungsklauseln für Anteilsübertragungen gilt
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Für die Beseitigung oder Abschwächung einer gesellschaftsvertraglichen Vinkulierungsklausel gilt folgendes:
• Das Mindestquorum für eine solche Änderung ist die für die Satzungsänderung geltende gesetzliche Dreiviertelmehrheit.
• Sieht die Vinkulierungsklausel jedoch eine größere Beschlussmehrheit für die Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss vor (z.B. Einstimmigkeit), so ist diese (sofern sich aus dem Gesellschaftsvertrag nichts anderes ergibt) auch bei Beseitigung oder Abschwächung der Klausel zu beachten, weil sonst eine Umgehung der Klausel möglich wäre.
• Verlangt die gesellschaftsvertragliche Vinkulierungsklausel die Zustimmung jedes einzelnen Gesellschafters zu einer Übertragung, bedarf auch die gesellschaftsvertragliche Beseitigung oder Abschwächung der Zustimmung jedes einzelnen betroffenen Gesellschafters.
Quelle: OLG Innsbruck 16.01.2025, 1 R 143/24z
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
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