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Zustimmungspflicht von Gesellschaftern zu Gesellschafterbeschlüssen aus Treuepflicht
von Dr. Lukas Fantur | 27. Dezember 2025
Treuepflicht als Ausgangspunkt
Gesellschafter unterliegen gegenüber der Gesellschaft einer Treuepflicht. Aus dieser kann sich in Ausnahmefällen auch eine Verpflichtung ergeben, einem Gesellschafterbeschluss zuzustimmen.
Zustimmung nur als ultima ratio
Der Oberste Gerichtshof stellt klar, dass eine Zustimmungspflicht nicht die Regel, sondern nur als letztes Mittel (ultima ratio) in Betracht kommt. Die Entscheidungsfreiheit der Gesellschafter bleibt grundsätzlich gewahrt.
Voraussetzungen für eine Zustimmungspflicht
Eine aus der Treuepflicht abgeleitete Zustimmungsverpflichtung setzt voraus, dass der Beschluss
-
für die Gesellschaft unbedingt notwendig ist und
-
dem ablehnenden Gesellschafter zumutbar bleibt.
Bedeutung der Entscheidung
Mit dieser Entscheidung betont der OGH die engen Grenzen, innerhalb derer Gesellschafter gegen ihren Willen zur Zustimmung verpflichtet werden können.
Die Aussagen des OGH zusammengefasst:
Eine sich aus den Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft ergebende Zustimmungsverpflichtung der Gesellschafter ist im Allgemeinen ultima ratio; der Beschluss muss
- im Sinne der Gesellschaft unbedingt notwendig und
- dem widerstrebenden Gesellschafter auch zumutbar sein.
Quelle: OGH 18.02.2025, 6 Ob 65/24p = GES 2025, 64)
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
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