Hemmung der Verjährung von Rückersatzansprüchen einer GmbH bei Interessenkollision ihrer Geschäftsführer

Der Oberste Gerichtshof beschäftigte sich mit der Frage, wann die Verjährung von Rückersatzansprüchen einer GmbH gehemmt ist, wenn ein Geschäftsführer wegen persönlicher Nähe zu einer betroffenen Person in einem Interessenkonflikt steht und daher nicht zu erwarten ist, dass er Ansprüche für die Gesellschaft geltend macht.

Grundsatz: Hemmung der Verjährung bei Interessenkollision

Die Verjährung von Rückersatzansprüchen einer GmbH ist gehemmt, wenn wegen einer Interressenkollision des Geschäftsführers nicht zu erwarten ist, dass er diese Ansprüche während seiner Tätigkeit geltend macht.

Ansprüche gegen nahe Angehörige des Geschäftsführers

Dies gilt nicht nur, wenn

• der Geschäftsführer selbst Anspruchsgegner der Gesellschaft ist, sondern auch
• bei Ansprüchen gegen einen nahen Angehörigen, bei dem die Interessenslage gleichgelagert ist.

Beispiel für eine relevante Angehörigenbeziehung

Dies gilt z.B. bei Ansprüchen gegen den (Schwieger-)Vater des Geschäftsführers.

Beweislast bei behaupteter fehlender Nähe

Der Nachweis, dass im Einzelfall trotz eines solchen (formal vorliegenden) Angehörigenverhältnisses (wegen tatsächlich fehlender innerer Nähe zwischen den betroffenen Personen) eine Interessenkollision nicht bestand, obliegt (wegen der Uneinsehbarkeit der Beziehungstiefe für die – dann nicht mehr von einem Angehörigen vertretene – Gesellschaft) dem beklagten Anspruchsgegner.

Keine Hemmung bei vorhandenen unbefangenen Vertretern

Hat die Gesellschaft ein Kollegialorgan als Vertreter, tritt eine Hemmung dann nicht ein, wenn andere unbefangene Organmitglieder in vertretungsbefugter Anzahl vorhanden sind. Gleiches gilt, wenn ein unbefangener Geschäftsführer verbleibt, der zumindest mit einem (vorhandenen unbefangenen) Prokuristen zur Vertretung befugt ist.

Quelle: OGH 20.12.2023, 6 Ob 170/23b = GES 2024, 88

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Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.

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