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Aufklärungspflichten und Direkthaftung des Geschäftsführers gegenüber Gläubigern der GmbH
von Dr. Lukas Fantur | 13. Dezember 2025
- Wann haftet der Geschäftsführer persönlich gegenüber Gläubigern?
- Grundsatz: Schulden der GmbH sind nicht private Schulden des Geschäftsführers
- Wann kann der Geschäftsführer trotzdem haften?
- Keine automatische Haftung bei Buchführungsfehlern
- Fahrlässigkeit allein reicht nicht
- Unterkapitalisierung ≠ persönliche Haftung
- Wer muss eigentlich aufklären?
- „Ich habe ihm vertraut“ reicht nicht aus
- Lebendes Unternehmen: Keine Pflicht zur Offenlegung jeder Krise
- Fazit: Hohe Hürden für persönliche Geschäftsführerhaftung
- Und hier die Aussgen des OLG Graz konkret:
- Über mich
Wann haftet der Geschäftsführer persönlich gegenüber Gläubigern?
In Gesellschafterstreitigkeiten taucht immer wieder eine zentrale Frage auf:
Kann ein Geschäftsführer persönlich für Schulden der GmbH haftbar gemacht werden?
Ein aktuelles Urteil des OLG Graz (12.09.2025, 5 R 91/25d) bringt hierzu wichtige Klarstellungen – insbesondere für Gläubiger, Gesellschafter und Geschäftsführer. Der folgende Beitrag erklärt die Kernaussagen.
Grundsatz: Schulden der GmbH sind nicht private Schulden des Geschäftsführers
Die GmbH ist eine eigene Rechtsperson. Das bedeutet:
➡️ Grundsätzlich haftet nur die GmbH, nicht der Geschäftsführer persönlich.
➡️ Gläubiger können ihr Geld nur aus dem Vermögen der GmbH verlangen.
Eine persönliche Haftung des Geschäftsführers ist die Ausnahme, nicht die Regel.
Wann kann der Geschäftsführer trotzdem haften?
Ein Geschäftsführer kann Gläubigern direkt haften, wenn alle folgenden Punkte zusammenkommen:
-
Er verletzt schuldhaft ein gesetzliches Schutzgesetz,
-
dieses Gesetz dient dem Schutz von Gläubigern,
-
und genau dadurch entsteht dem Gläubiger ein Schaden.
Ein bloßes wirtschaftliches Scheitern der GmbH reicht dafür nicht aus.
Keine automatische Haftung bei Buchführungsfehlern
Oft wird argumentiert, der Geschäftsführer habe schlecht oder fehlerhaft Buch geführt. Das Urteil stellt klar:
❌ Keine Haftung, wenn der Gläubiger
-
selbst keine Prüfung der GmbH vorgenommen hat
-
und sich blind auf die Geschäftsbeziehung verlassen hat.
Mit anderen Worten:
Wer sich gar nicht informiert, kann später nicht alles dem Geschäftsführer anlasten.
Fahrlässigkeit allein reicht nicht
Ein besonders wichtiger Punkt:
➡️ Einfache Fahrlässigkeit des Geschäftsführers
➡️ ohne besondere rechtliche Beziehung
➡️ ohne Verletzung eines Schutzgesetzes
führt nicht zu einer persönlichen Haftung.
Das schützt Geschäftsführer vor einer „Haftung durch die Hintertür“.
Unterkapitalisierung ≠ persönliche Haftung
Auch wenn eine GmbH von Anfang an knapp finanziert ist:
❌ Allein die Unterkapitalisierung
❌ führt nicht zur Direkthaftung des Geschäftsführers
Es braucht zusätzliche besondere Umstände – etwa Täuschung oder Arglist.
Wer muss eigentlich aufklären?
Grundsätzlich gilt:
➡️ Aufklärungspflichtig ist die GmbH, nicht der Geschäftsführer persönlich.
Eine persönliche Haftung kommt nur dann in Betracht, wenn der Geschäftsführer:
-
vorsätzlich falsch informiert,
-
bewusst Tatsachen verschweigt,
-
oder Gläubiger arglistig täuscht.
👉 Stichwort: Betrug.
„Ich habe ihm vertraut“ reicht nicht aus
Auch das stellt das Gericht klar:
❌ Dass ein Gläubiger den Geschäftsführer
-
als besonders ehrlich
-
oder besonders kompetent
-
oder besonders vertrauenswürdig
empfunden hat, begründet keine persönliche Haftung.
Vertrauen allein ersetzt keine rechtliche Grundlage.
Lebendes Unternehmen: Keine Pflicht zur Offenlegung jeder Krise
Besonders praxisrelevant ist der Blick auf laufende Unternehmen:
Solange der Geschäftsführer vernünftigerweise davon ausgehen darf, dass:
-
die GmbH bei normalem Geschäftsverlauf fortbestehen kann
-
und grundsätzlich kreditwürdig ist
➡️ besteht keine Pflicht, Gläubiger über jede angespannte Vermögenslage aufzuklären.
Das schützt unternehmerische Entscheidungen und verhindert unnötige Panik.
Fazit: Hohe Hürden für persönliche Geschäftsführerhaftung
Das Urteil des OLG Graz stärkt die Rechtssicherheit:
-
✔️ Geschäftsführer haften nicht automatisch
-
✔️ Gläubiger müssen selbst sorgfältig prüfen
-
✔️ Persönliche Haftung nur bei Vorsatz, Täuschung oder Gesetzesverstoß
Gerade bei Konflikten zwischen Gesellschaftern, Geschäftsführung und Gläubigern ist eine saubere rechtliche Trennung entscheidend.
Und hier die Aussgen des OLG Graz konkret:
- Die Gläubiger einer GmbH, die für ihre Forderungen im Vermögen der GmbH keine zureichende Deckung gefunden haben, können dem Geschäftsführer nach allgemeinen Grundsätzen dann in Anspruch nehmen, wenn dieser ein Schutzgesetz zugunsten des Gläubigerschutzes schuldhaft verletzt hat.
- Beim Beweis des Kausalzusammenhangs kommt dem Gläubiger dabei eine Beweislasterleichterung zugute, indem es ausreicht, dass der Beweis des ersten Anscheins dafür spricht, dass der von der Norm zu verhindernde Schaden durch das verbotene Verhalten verursacht wurde. Eine Beweislastumkehr ist damit aber nicht verbunden.
- Der Geschäftsführer haftet daher nicht für die Verletzung von Buchführungspflichten, wenn der Gläubiger überhaupt keine Überprüfung seiner Geschäftspartnerin (der GmbH) vorgenommen hat.
- Eine bloß fahrlässige Vermögensschädigung außerhalb einer vertraglichen Sonderrechtsbeziehung begründet keine Haftung des Geschäftsführers gegenüber Gläubigern der GmbH, sofern kein Schutzgesetz zugunsten von Gläubigern verletzt wird.
- Auch eine Unterkapitalisierung der GmbH reicht für sich alleine für eine Direkthaftung des Geschäftsführers nicht aus, wenn keine anderen Sonderrechtsbeziehungen vorliegen.
- Ob eine Aufklärungspflicht vorliegt, ist nach den Anschauungen des redlichen Verkehrs zu beurteilen.
- Regelmäßig ist nicht der Geschäftsführer persönlich, sondern vielmehr die GmbH aufklärungspflichtig. Die persönliche Haftung des Geschäftsführers ist nur bei vorsätzlicher Falsch-Aufklärung, also Betrug und Arglist, eröffnet.
- Dass jemand den Geschäftsführer als besonders vertrauenswürdig ansieht, vermag seine persönliche Haftung nicht zu begründen.
- Die Haftung des Geschäftsführers in einem lebenden Unternehmen ist unter dem Gesichtspunkt des potentiellen Fortbestands zu prüfen:
Kann der Geschäftsführer davon ausgehen, dass die GmbH unter der Voraussetzung eines ungestörten Fortlaufs der Geschäftsentwicklung ausreichend kreditwürdig ist, trifft ihn auch keine Aufklärungspflicht über die aktuelle Vermögenslage der Gesellschaft.
Quelle: OLG Graz 12.09.2025, 5 R 91/25d = GES 2025, 353
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
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