« Unzulässigkeit und Genehmigung von Insichgeschäften bzw. Doppelvertretung bei der GmbH | Home | Einlagenrückgewähr: Solidarhaftung von mittelbar beteiligtem Gesellschafter und Zwischenholding »
Anteilserwerb einer AG an ihrer Mitarbeiter-Beteiligungsgesellschaft
von Dr. Lukas Fantur | 11. Januar 2026
- Die wesentlichen Aussagen des OGH:
- Anwendbarkeit der Regeln zur Selbstbeteiligung
- Höchstgrenze der Selbstbeteiligung
- Zulässigkeit der Finanzierung eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells
- Prüfung der Einlagenrückgewähr und betriebliche Rechtfertigung
- Über mich – Ich helfe Ihnen bei Konflikten im Gesellschaftsrecht
Der Oberste Gerichtshof befasste sich mit der Frage, unter welchen Voraussetzungen eine Aktiengesellschaft Anteile an einer Mitarbeiter-Beteiligungsgesellschaft erwerben und deren Finanzierung unterstützen darf. Dabei stehen insbesondere die Regeln zur Selbstbeteiligung sowie das Verbot der Einlagenrückgewähr im Mittelpunkt.
Die wesentlichen Aussagen des OGH:
Anwendbarkeit der Regeln zur Selbstbeteiligung
Erwirbt eine Aktiengesellschaft Anteile an einem Rechtsträger, dessen Vermögen ausschließlich aus Aktien der erwerbenden Gesellschaften bestehen, sind die §§ 65 ff AktG aus Sicht der Gesellschaften (analog) anzuwenden.
Höchstgrenze der Selbstbeteiligung
Dies hat zur Folge, dass die durch den Erwerb durchgerechnete (un-)mittelbare Selbstbeteiligung 10% des Grundkapitals der Aktiengesellschaft nicht übersteigen darf.
Zulässigkeit der Finanzierung eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells
Die Finanzierung eines eigenen Mitarbeiter-Kapitalbeteiligungsmodells durch eine Aktiengesellschaft ist grundsätzlich zulässig, kann jedoch bei Fehlen einer betrieblichen Rechtfertigung gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr verstoßen.
Prüfung der Einlagenrückgewähr und betriebliche Rechtfertigung
Da eine Mitarbeiter-Kapitalbeteiligung für außenstehende Dritte gerade nicht in Frage kommt, scheidet ein Fremdvergleich bei der Einlagenrückgewähr-Prüfung aus. Im Sinn einer Gesamtbetrachtung ist vielmehr sofort auf die betriebliche Rechtfertigung der Unterstützungsleistung durch die Aktiengesellschaft abzustellen.
Quelle: OGH 21.02.2024, 6 Ob 42/23d = 2024, 196
Über mich – Ich helfe Ihnen bei Konflikten im Gesellschaftsrecht
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
Als Rechtsanwalt helfe Ihnen im Gesellschafterstreit, Ihre Rechte durchzusetzen. Als Gesellschafter, Geschäftsführer oder als Gesellschaft.
👉 Jetzt Kontakt aufnehmen und Beratung vereinbaren
- Mitarbeiterbeteiligung bei Aktiengesellschaften: Was erlaubt ist – und wie das mit dem Verbot der Einlagenrückgewähr vereinbar ist
- Abberufung eines Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft wegen grober Pflichtverletzung
- Nachgründung bei einer Aktiengesellschaft
- Anstellungsvertrag des Vorstandsmitgliedes einer Aktiengesellschaft
- Vorstandsbeschluss zur Einberufung der Hauptversammlung
- Anlegerhaftung eines Bankvorstands
- Wann und wie ein AG-Vorstand entlassen werden kann – einfach erklärt
- Gründungsprüfer bei der Aktiengesellschaft
- Heilung verdeckter Sacheinlagen
- Keine Prospekthaftung gegenüber Aktionären?
Themen: Aktiengesellschaft | 0 Kommentare »