Entlassung eines AG-Vorstands: Ein Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft hat eine besondere Stellung und kann nicht wie ein normaler Arbeitnehmer behandelt werden. Der Oberste Gerichtshof (OGH) hat in seiner Entscheidung vom 16.10.2025 (6 Ob 124/25s) wichtige Klarstellungen getroffen.
Zwei Schritte bei der Entlassung eines AG-Vorstands
Ein AG-Vorstand nimmt eine Doppelrolle ein:
• Er ist Organ der Aktiengesellschaft
• Er steht meist in einem vertraglichen Anstellungsverhältnis zur AG
Bei einer Entlassung werden daher häufig zwei Maßnahmen gleichzeitig gesetzt:
• Abberufung als Vorstandsmitglied
• Fristlose Auflösung des Vorstands-Anstellungsvertrags
👉 Wichtig: Werden beide Erklärungen gleichzeitig abgegeben, wird die Aktiengesellschaft ausschließlich durch den Aufsichtsrat vertreten. Nur der Aufsichtsrat darf in diesem Fall für die Gesellschaft handeln.
Entlassung muss unverzüglich erfolgen
Eine fristlose Entlassung eines AG-Vorstands ist nur dann wirksam, wenn sie unverzüglich nach Kenntnis des Entlassungsgrundes ausgesprochen wird.
Der OGH stellt dabei klar:
• Bei juristischen Personen gelten andere Maßstäbe als bei Privatpersonen
• Interne Entscheidungsprozesse sind komplexer
• Sitzungen müssen einberufen und Beschlüsse formell gefasst werden
🕒 Folge: Diese organisatorischen Abläufe dürfen Zeit in Anspruch nehmen und sind bei der Beurteilung der Unverzüglichkeit zu berücksichtigen.
Wessen Wissen ist entscheidend?
Für die Frage, ab wann die Entlassung unverzüglich erfolgen muss, kommt es auf den richtigen Wissensstand an.
Der OGH hält fest:
• Maßgeblich ist der Wissensstand des Aufsichtsrates
• Nicht entscheidend ist das Wissen einzelner Vorstandsmitglieder
📌 Das bedeutet: Erst wenn der Aufsichtsrat vom Entlassungsgrund Kenntnis hat, beginnt die relevante Frist für die Entlassung des AG-Vorstands zu laufen.
Warum diese Entscheidung wichtig ist
Die Entscheidung des OGH schafft klare Leitlinien für die Praxis:
• Klare Zuständigkeit des Aufsichtsrates
• Realistische Einschätzung der Entscheidungsdauer in einer AG
• Rechtssicherheit bei der Entlassung eines AG-Vorstands
Gerade bei der Entlassung eines AG-Vorstands können formale Fehler erhebliche rechtliche und finanzielle Folgen haben.
Zusammenfassung zur Entlassung eines AG-Vorstands
✔ Bei gleichzeitiger Abberufung und Entlassung handelt der Aufsichtsrat
✔ Die Unverzüglichkeit ist bei Aktiengesellschaften großzügiger zu beurteilen
✔ Entscheidend ist die Kenntnis des Aufsichtsrates
Damit gibt der OGH klare Vorgaben, wie die Entlassung eines AG-Vorstands rechtlich korrekt und wirksam umgesetzt werden kann.
Die Aussagen des OGH in seiner Entscheidung konkret:
- Bei der Beendigung des Anstellungsverhältnisses eines Vorstandsmitglieds wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten, wenn beide Beendigungserklärungen (Abberufung als Vorstand und fristlose Auflösung des Vorstands-Anstellungsvertrags) gleichzeitig abgegeben werden.
- Bei der Beurteilung der Unverzüglichkeit der Entlassung ist darauf Bedacht zu nehmen, dass bei juristischen Personen die Willenserklärung aufgrund der hierarchischen Strukturen umständlicher und langwieriger ist als bei physischen Personen.
- Für die Frage der Kenntnis des Auflösungsgrundes kommt es auf den Wissenstand des Aufsichtsrates an (und nicht etwa auf den eines anderen Vorstandsmitgliedes).
Quelle: OGH 16.10.2025, 6 Ob 124/25s
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.