« Mitarbeiterbeteiligung bei Aktiengesellschaften: Was erlaubt ist – und wie das mit dem Verbot der Einlagenrückgewähr vereinbar ist | Home | Teilbarkeit von GmbH-Anteilen, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts dazu regelt? »
Wann haftet der Geschäftsführer einer GmbH & Co KG gegenüber Kommanditisten & stillen Gesellschaftern persönlich?
von Dr. Lukas Fantur | 3. Januar 2026
- Geschäftsführerhaftung gegenüber Kommanditisten & stillen Gesellschaftern
- Grundlagen: Wer ist wer in der GmbH & Co KG?
- Das sagt der OGH zur Geschäftsführerhaftung gegenüber Kommanditisten & stillen Gesellschaftern: Persönliche Haftung ist möglich
- Wann haftet der Geschäftsführer gegenüber Kommanditisten & stillen Gesellschaftern persönlich?
- Gilt das auch für stille Gesellschafter?
- Was bedeutet das konkret für Anleger?
- Die wesentlichen Aussagen des OGH knapp zusammengefasst:
- Über mich
Haftet der Geschäftsführer einer GmbH & Co KG persönlich gegenüber Kommanditisten oder stillen Gesellschaftern?
Geschäftsführerhaftung gegenüber Kommanditisten & stillen Gesellschaftern
Viele Anleger glauben, sie seien als Kommanditisten oder stille Gesellschafter einer GmbH & Co KG weitgehend schutzlos, wenn der Geschäftsführer Fehler macht.
Ein Urteil des Obersten Gerichtshofs (OGH vom 17.01.2024, 6 Ob 228/23g) zeigt jedoch:
👉 Unter bestimmten Voraussetzungen haftet der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH persönlich für Vermögensschäden.
Was das konkret bedeutet, für wen das wichtig ist und wann Sie Schadenersatz verlangen können, wird hier erklärt.
Grundlagen: Wer ist wer in der GmbH & Co KG?
Bei einer GmbH & Co KG ist die Struktur etwas komplex:
- Komplementärgesellschaft: meist eine GmbH, die unbeschränkt haftet
- Geschäftsführer: leitet die Komplementär-GmbH und faktisch die gesamte KG
- Kommanditisten: Kapitalgeber mit beschränkter Haftung
- Stille Gesellschafter: beteiligen sich am Unternehmen, treten aber nach außen nicht auf
Die spannende Frage:
Kann ein Kommanditist oder stiller Gesellschafter den Geschäftsführer direkt belangen?
Das sagt der OGH zur Geschäftsführerhaftung gegenüber Kommanditisten & stillen Gesellschaftern: Persönliche Haftung ist möglich
Der OGH stellt klar:
👉 Ein schuldhaft handelnder Geschäftsführer der Komplementär-GmbH kann persönlich haften, wenn er einem Kommanditisten (oder einem vertraglich gleichgestellten stillen Gesellschafter) einen Vermögensschaden zufügt.
Das gilt nicht automatisch, aber in klar definierten Fällen.
Wann haftet der Geschäftsführer gegenüber Kommanditisten & stillen Gesellschaftern persönlich?
Laut OGH kommt eine Haftung insbesondere in folgenden Situationen in Betracht:
- Verletzung vertraglicher Pflichten
- Verletzung absolut geschützter Rechte
- Verstoß gegen Schutzgesetze
- im Fall einer deliktischen sittenwidrigen Schädigung der Vermögensbeteiligung an der Kommanditgesellschaft
Gilt das auch für stille Gesellschafter?
Ja – wenn sie vertraglich einem Kommanditisten gleichgestellt sind.
Dann können auch stille Gesellschafter direkt Schadenersatz vom Geschäftsführer verlangen.
Was bedeutet das konkret für Anleger?
Für Kommanditisten und stille Gesellschafter heißt das:
✅ Geschäftsführer sind nicht automatisch geschützt
✅ Persönliche Haftung ist bei Vorliegen der Voraussetzungen durchsetzbar
Die wesentlichen Aussagen des OGH knapp zusammengefasst:
Ein schuldhaft handelnder Geschäftsführer der Komplementärgesellschaft einer GmbH & Co KG haftet gegenüber einem Kommanditisten (bzw. bei vertraglicher Gleichstellung auch gegenüber einem stillen Gesellschafter) für Vermögensschäden bei Verletzung
- vertraglicher Pflichten
- absolut geschützter Rechte
- von Schutzgesetzen
- im Fall einer deliktischen sittenwidrigen Schädigung seiner Vermögensbeteiligung an der Kommanditgesellschaft,
Quelle: OGH 17.01.2024, 6 Ob 228/23g = GES 2024, 95
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
Als Rechtsanwalt helfe Ihnen im Gesellschafterstreit, Ihre Rechte durchzusetzen. Als Gesellschafter, Geschäftsführer oder als Gesellschaft. Kontakt
- Einlagenrückgewähr (verdeckte Gewinnausschüttung) bei GmbH & Co KG
- Geschäftsführerhaftung gegenüber Gesellschaftern bei Schadensverlagerung (hier: Schaden beim Kommanditisten einer GmbH & Co KG)
- Außenhaftung des GmbH-Geschäftsführers – Wann haftet er persönlich gegenüber Dritten?
- Haftung des Geschäftsführers einer GmbH gegenüber Gesellschaftsgläubigern bei Schutzgesetzverletzung
- Unvertretbarer Vertragsrücktritt der GmbH: Direkthaftung des Geschäftsführers gegenüber dem Vertragspartner der GmbH
- Geschäftsführerhaftung für Fehlinvestments von neuen Gesellschaftern
- Direkthaftung des GmbH-Geschäftsführers bei strafbaren Handlungen gegenüber Gläubigern der GmbH
- Aufklärungspflichten und Direkthaftung des Geschäftsführers gegenüber Gläubigern der GmbH
- Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer – Gesellschafterbeschluss Voraussetzung
- Hemmung der Verjährung von Rückersatzansprüchen einer GmbH bei Interessenkollision ihrer Geschäftsführer
Themen: Geschäftsführerhaftung, GmbH & Co KG, Stille Gesellschaft | 0 Kommentare »