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Deutscher Bundesgerichtshof zur zweigliedrigen GmbH: Gesellschafter kann Ersatzansprüche gegen Mitgesellschafter und Geschäftsführer als Vertreter der GmbH ohne Beschlussfassung einklagen
von Dr. Lukas Fantur | 3. Januar 2026
Zur Frage der prozessualen Durchsetzung von Ersatzansprüchen in einer zweigliedrigen GmbH liegt eine Entscheisung des deutschen Bundesgerichtshofs (BGH) vor.
Diese Entscheidung gilt naturgemäß nicht unmittelbar für Österreich. Aufgrund der grundsätzlichen Nähe des deutschen und österreichischen Gesellschaftsrechts kann sie jedoch Anregungen und Argumentationshilfen für vergleichbare Fragestellungen im österreichischen GmbH-Recht liefern.
Die wesentlichen Aussagen des BGH in seiner Entscheidung vom 05.11.2024, II ZR 85/23
- In der zweigliedrigen Gesellschaft mit beschränkter Haftung erübrigt sich eine Be-schlussfassung nach § 46 Nr. 8 Fall 1 und 2 dGmbHG, wenn nur die Stimmen des den Ersatzanspruch verfolgenden Gesellschafters wegen eines Stimmverbots des ande¬ren Gesellschafters zählen. In diesem Fall ist die Klage des Gesellschafters grundsätz¬lich unzulässig, weil die Gesellschaft den Ersatzanspruch ohne Weiteres selbst im Kla-gewege verfolgen kann.
- Ist Gegenstand der Beschlussfassung in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Einleitung eines Rechtsstreits gegenüber einem ihrer Geschäftsführer und die Be-stellung eines Prozessvertreters zur Verfolgung dieser Ansprüche, kann der betroffene Geschäftsführer das Stimmrecht nicht für einen Gesellschafter ausüben.
Quelle: Deutscher Bundesgerichtshof (BGH) 05.11.2024, II ZR 85/23 = GES 2025, 20
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Themen: Geschäftsführerhaftung, Gesellschafterstreit | 0 Kommentare »