« Geschäftsführerhaftung wegen Insolvenzverschleppung | Home | Haftung des Sacheinlageprüfers »
Verfahrensrechtliche Auswirkungen der Spaltung einer beklagten GmbH
von Dr. Lukas Fantur | 21. Dezember 2025
Die Spaltung einer GmbH, insbesondere in Form der Abspaltung, wirft nicht nur gesellschaftsrechtliche, sondern auch erhebliche verfahrensrechtliche Fragen auf. Dies betrifft vor allem die Situation, in der eine GmbH bereits beklagte Partei eines laufenden Gerichtsverfahrens ist und währenddessen eine Umgründung nach dem Spaltungsgesetz (SpaltG) durchgeführt wird.
Der Oberste Gerichtshof (OGH) hat sich mit genau diesen Fragen auseinandergesetzt und dabei zentrale Klarstellungen zur Haftung und zur Parteistellung im Zivilprozess getroffen. Die Entscheidung ist insbesondere für Gläubiger, aber auch für Gesellschaften und ihre Berater, von großer praktischer Bedeutung.
1. Auswirkungen der Abspaltung auf bestehende Verbindlichkeiten
Partielle Gesamtrechtsnachfolge und Nachhaftung
Bei einer Abspaltung kommt es gesellschaftsrechtlich zu einer partiellen Gesamtrechtsnachfolge: Bestimmte Vermögensteile werden auf eine übernehmende Gesellschaft übertragen, während die abspaltende Gesellschaft weiterhin besteht.
Der OGH stellt klar, dass sich diese Struktur unmittelbar auf die Haftung für Verbindlichkeiten auswirkt:
-
Die übernehmende Gesellschaft haftet aufgrund der partiellen Gesamtrechtsnachfolge für die übernommenen Verbindlichkeiten.
-
Gleichzeitig bleibt die abspaltende Gesellschaft für diese Verbindlichkeiten gleichrangig nachhaftend.
Damit entsteht eine Gesamtschuldnerschaft zwischen der alten (abspaltenden) und der neuen (übernehmenden) Gesellschaft.
Wahlrecht des Gläubigers
Aus dieser Konstruktion folgt ein wesentliches Ergebnis:
Der Gläubiger kann nach seiner freien Wahl entweder beide Gesellschaften oder nur eine von ihnen in Anspruch nehmen.
Er ist also nicht verpflichtet, beide Gesellschaften gemeinsam zu klagen, sondern kann:
-
nur die abspaltende Gesellschaft,
-
nur die übernehmende Gesellschaft oder
-
beide Gesellschaften als Gesamtschuldner in Anspruch nehmen.
2. Verfahrensrechtliche Folgen im laufenden Zivilprozess
Fortsetzung eines bereits anhängigen Verfahrens
Besonders praxisrelevant ist die Frage, wie sich eine Abspaltung auf ein bereits laufendes Gerichtsverfahren auswirkt, in dem die abspaltende GmbH als beklagte Partei auftritt.
Der OGH hält dazu fest:
Die gesellschaftsrechtliche Haftungslage zieht verfahrensrechtlich eine Wahlmöglichkeit des klagenden Gläubigers nach sich.
Sobald der Kläger Kenntnis vom Umgründungsvorgang erlangt, stehen ihm folgende Möglichkeiten offen:
-
Fortsetzung des Verfahrens gegen die weiterhin bestehende „alte“ Gesellschaft,
-
Fortsetzung des Verfahrens gegen die übernehmende Gesellschaft, auf die Vermögen abgespalten wurde, oder
-
Fortsetzung des Verfahrens gegen beide Gesellschaften gemeinsam als Parteien.
Keine automatische Parteienänderung
Wesentlich ist dabei, dass es nicht automatisch zu einer Parteienänderung kommt. Der Umgründungsvorgang allein bewirkt keinen zwingenden Parteiwechsel im Prozess. Vielmehr bleibt es dem Kläger überlassen, wie er sein prozessuales Wahlrecht ausübt.
Damit wird vermieden, dass der Gläubiger durch gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen der beklagten Partei prozessual benachteiligt wird.
Quelle: OGH 04.06.2025, 6 Ob 17/25f = GES 2025, 216
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
Themen: Umgründungen | 0 Kommentare »