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Auflösung der GmbH über Klage eines Gesellschafters?
von Dr. Lukas Fantur | 20. Dezember 2025
Zwei Personen besitzen je 50 % einer GmbH. Sie streiten seit Jahren.
Einer von ihnen wollte deshalb vor Gericht die Auflösung der GmbH erzwingen – oder zumindest erreichen, dass der andere Gesellschafter der Auflösung zustimmen muss.
Wie hat der Oberste Gerichtshof entschieden?
Eine GmbH kann nicht einfach per Klage aufgelöst werden,
👉 wenn der Gesellschaftsvertrag das nicht ausdrücklich erlaubt.
Im konkreten Fall stand nichts zur Auflösung im Gesellschaftsvertrag.
Deshalb ist eine sogenannte „Auflösungsklage“ unzulässig, selbst wenn sich die Gesellschafter heftig streiten.
Warum ist das so?
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Das österreichische Gesetz sieht keine allgemeine Klage auf Auflösung einer GmbH vor.
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Der Gesetzgeber wollte bewusst, dass eine GmbH möglichst bestehen bleibt.
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Statt die Firma aufzulösen, soll ein Gesellschafter andere Auswege nutzen, z. B.:
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seine Anteile verkaufen (notfalls mit gerichtlicher Zustimmung),
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Mehrheitsentscheidungen (wenn möglich),
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oder vertraglich geregelte Lösungen.
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Und was ist mit „Unzumutbarkeit“?
Auch wenn die Zusammenarbeit persönlich unerträglich ist,
➡️ reicht das allein nicht, um die GmbH gerichtlich auflösen zu lassen.
Offene Frage (noch nicht entschieden):
Ob ein Gesellschafter den anderen wegen gegenseitiger Loyalität („Treuepflicht“)
auf Zustimmung zur Auflösung klagen kann,
👉 hat der OGH ausdrücklich offengelassen.
Es gibt dazu gute Argumente, aber keine endgültige Entscheidung.
Die Aussagen des OGH konkret:
- Eine Auflösungsklage der Gesellschafter ist unzulässig, wenn der Gesellschaftsvertrag keine diesbezüglichen Regelungen enthält.
- Ob ein Gesellschafter seine Mitgesellschafter jedoch aufgrund der Treuepflicht auf Zustimmung zur Auflösung klagen kann, bleibt offen. Dafür sprechen allerdings durchaus beachtliche Argumente.
Quelle: OGH 04.06.2025, 6 Ob 170/24d
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
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