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Notgeschäftsführer beantragen statt klagen? Warum das nicht funktioniert
von Dr. Lukas Fantur | 20. Dezember 2025
In vielen GmbHs gibt es Momente, in denen plötzlich nichts mehr weitergeht. In solchen Situationen kommt schnell ein Gedanke auf: Wir beantragen einfach einen Notgeschäftsführer, dann ist das Problem gelöst.
Doch genau hier setzt der Oberste Gerichtshof klare Grenzen.
Wann ein Notgeschäftsführer nicht bestellt werden darf
Der Notgeschäftsführer ist eine Ausnahme und kein Allheilmittel.
Der Oberste Gerichtshof stellt klar:
👉 Ist eine GmbH rechtlich uneingeschränkt handlungsfähig, dann gibt es keinen Raum für die Bestellung eines Notgeschäftsführers.
Das bedeutet:
👉 Solange die Gesellschaft grundsätzlich handeln kann, darf kein Notgeschäftsführer eingesetzt werden. Auch dann nicht, wenn es Streit gibt oder die Zusammenarbeit schwierig ist.
Der bloße Wunsch nach einer anderen Lösung reicht nicht aus.
Wenn Geschäftsführer vorhanden sind, aber die GmbH trotzdem blockiert ist
Der Gerichtshof erkennt aber auch besondere Situationen an.
Dem Fehlen eines Geschäftsführers ist es gleichzuhalten, wenn das zur Vertretung der Gesellschaft berufene Organ zwar formal ausreichend besetzt ist, die Gesellschaft aber faktisch nicht mehr vertreten wird.
- 👉 Das ist zum Beispiel der Fall, wenn sich einzelne oder alle Geschäftsführer weigern, ihr Amt auszuüben. Sie treffen keine Entscheidungen und unterschreiben nichts mehr. Dadurch wird die Vertretung der GmbH lahmgelegt.
- 👉 Ebenso liegt eine vergleichbare Situation vor, wenn das Organ aus rechtlichen oder faktischen Gründen daran gehindert ist, sein Amt auszuüben. Auch dann kann die Gesellschaft nach außen handlungsunfähig sein, obwohl Geschäftsführer vorhanden sind.
In solchen Fällen kann ein Notgeschäftsführer grundsätzlich in Betracht kommen.
Der Notgeschäftsführer ersetzt keinen Rechtsstreit
Ein besonders wichtiger Punkt dieser Entscheidung betrifft den Zweck des Verfahrens.
Der Oberste Gerichtshof betont klar:
👉 Das Verfahren nach § 15a GmbHG zur Bestellung eines Notgeschäftsführers dient nicht dazu, ein zusätzliches Verfahren zu schaffen, um Ansprüche zu klären, die normalerweise im streitigen Rechtsweg durchgesetzt werden müssen.
Einfach gesagt: Wer eigentlich einen Rechtsstreit im Steitverfahren (also mit Klage) führen müsste, darf diesen nicht umgehen, indem er einen Antrag auf Bestellung eines Notgeschäftsführers stellt.
Der Notgeschäftsführer ist kein Abkürzungsweg und kein Ersatz für ein ordentliches Gerichtsverfahren.
Was diese Entscheidung für Gesellschafter bedeutet
Diese Entscheidung zeigt deutlich, wie eng die Voraussetzungen für einen Notgeschäftsführer sind.
Ein Notgeschäftsführer ist kein Mittel, um Druck auszuüben oder Streitigkeiten schneller zu entscheiden.
Er kommt nur dann in Frage, wenn die GmbH tatsächlich nicht mehr handlungsfähig ist, obwohl Geschäftsführer vorhanden sind oder eigentlich handeln müssten.
Für alles andere bleibt der normale streitige Rechtsweg.
Entscheidung des Obersten Gerichtshofs
Diese Grundsätze hat der Oberste Gerichtshof in seiner Entscheidung vom 13.08.2025 festgehalten.
Aktenzeichen 6 Ob 6/25p.
Die konkreten Aussagen des OGH:
- Ist die Gesellschaft rechtlich uneingeschränkt handlungsfähig, so besteht für die Bestellung eines Notgeschäftsführers kein Raum.
- Den Fehlern eines Geschäftsführers ist jedoch gleichzuhalten, wenn das zur Vertretung der Gesellschaft berufene Organ zwar ausreichend besetzt ist,
• die Vertretung jedoch infolge Weigerung einzelner oder aller Geschäftsführer, ihr Amt auszuüben, lahmlegt oder
• das Organ aus rechtlichen oder faktischen Gründen daran gehindert ist, sein Amt auszuüben. - Es ist nicht Zweck des Verfahrens nach § 15a GmbHG, ein zusätzliches Verfahren zur Klärung normalerweise im Streitverfahren durchzusetzender Ansprüche zu eröffnen.
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
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Themen: Geschäftsführer | 0 Kommentare »