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Beschlussmängel bei Personengesellschaften: Der richtige Klagsweg
von Dr. Lukas Fantur | 14. Dezember 2025
- Was sind Beschlussmängel bei Personengesellschaften?
- Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses: Der richtige Klageweg
- Wer muss bei der Klage beteiligt sein?
- Gilt das auch bei einer abweichenden Regelung im Gesellschaftsvertrag?
- Beschlussmängel bei der GmbH & Co KG: Keine Ausnahme
- Die Entscheidung des OGH auf einen Blick
- Fazit: Klare Regeln für Beschlussmängel bei Personengesellschaften
- Über mich
Manchmal scheint ein Gesellschafterbeschluss auf den ersten Blick gültig zu sein – und doch steckt der Fehler im Detail. Gerade bei Personengesellschaften stellt sich dann eine entscheidende Frage: Wie können Beschlussmängel richtig geltend gemacht werden?
Eine aktuelle Entscheidung des Obersten Gerichtshofs (OGH) bringt hier Klarheit.
Was sind Beschlussmängel bei Personengesellschaften?
Beschlussmängel liegen vor, wenn ein Gesellschafterbeschluss rechtlich fehlerhaft ist – etwa wegen formaler Fehler, unzulässiger Inhalte oder Verstößen gegen Gesetz oder Gesellschaftsvertrag.
Besonders schwerwiegend sind Fälle, in denen ein Beschluss nichtig ist. Genau darum ging es in der Entscheidung des OGH vom 13.08.2025 (6 Ob 29/24v).
Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses: Der richtige Klageweg
Der OGH stellt klar:
Die Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses einer Personengesellschaft kann nicht mit einer Rechtsgestaltungsklage geltend gemacht werden.
Stattdessen ist der richtige Weg:
👉 eine Feststellungsklage
Das bedeutet: Das Gericht soll ausdrücklich feststellen, dass der Beschluss von Anfang an nichtig und damit rechtlich unwirksam ist.
Wer muss bei der Klage beteiligt sein?
Ein besonders wichtiger Punkt bei Beschlussmängeln bei Personengesellschaften betrifft die Beteiligten am Verfahren.
Der OGH sagt eindeutig:
👉 Alle Gesellschafter müssen am Verfahren beteiligt sein.
Das kann entweder
-
auf der Klägerseite,
-
auf der Beklagtenseite
oder aufgeteilt auf beide Seiten geschehen.
Entscheidend ist: Niemand darf fehlen. Denn ein Urteil über die Nichtigkeit betrifft immer alle Gesellschafter gleichermaßen.
Gilt das auch bei einer abweichenden Regelung im Gesellschaftsvertrag?
Viele Gesellschaftsverträge enthalten Klauseln, wonach nur die Gesellschaft selbst geklagt werden darf.
Doch auch hier zieht der OGH eine klare Grenze:
👉 Diese Regelung ändert nichts an der Pflicht, alle Gesellschafter in das Verfahren einzubeziehen.
Selbst wenn der Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorsieht, gilt bei der Feststellung der Nichtigkeit eines Beschlusses zwingend das allgemeine Prozessrecht.
Beschlussmängel bei der GmbH & Co KG: Keine Ausnahme
Vielleicht stellt sich nun die Frage: Gilt das alles auch für die GmbH & Co KG?
Die Antwort des OGH ist eindeutig:
👉 Ja.
Alle genannten Grundsätze gelten auch für die GmbH & Co KG. Auch hier muss bei der Geltendmachung von Beschlussmängeln:
-
eine Feststellungsklage erhoben werden
-
und alle Gesellschafter müssen beteiligt sein
Die Entscheidung des OGH auf einen Blick
Der OGH hält fest:
-
Die Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses wird mit Feststellungsklage geltend gemacht
-
Alle Gesellschafter müssen am Verfahren beteiligt sein
-
Das gilt auch bei abweichenden Gesellschaftsverträgen
-
Und auch für die GmbH & Co KG
📌 OGH 13.08.2025, 6 Ob 29/24v = GES 2025, 268
Fazit: Klare Regeln für Beschlussmängel bei Personengesellschaften
Die Entscheidung schafft Rechtssicherheit. Wer Beschlussmängel bei Personengesellschaften geltend machen will, muss den richtigen Weg wählen – sonst scheitert das Verfahren bereits aus formalen Gründen.
Gerade für Gesellschafter ohne juristischen Hintergrund zeigt sich: Nicht nur der Fehler im Beschluss zählt, sondern auch der richtige Umgang damit vor Gericht.
Über mich
Ich bin Rechtsanwalt in Wien und (Mit-)Herausgeber und Schriftleiter der Zeitschrift für Gesellschaftsrecht (GES). Als Rechtsanwalt in Wien beschäftige ich mich mit Gesellschafterstreit bzw. Konflikten in Gesellschaften.
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Themen: Gesellschafterbeschlüsse, GmbH & Co KG, Kommanditgesellschaft, Offene Gesellschaft | 0 Kommentare »