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    Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer Personengesellschaft

    von Dr. Lukas Fantur | 14. Juni 2020

    Ist ein Gesellschaftsvertrag unklar formuliert, muss er ausgelegt werden. Dafür gibt es verschiedene Methoden, die unterschiedlich zur Anwendung kommen.

    Auslegung des Gesellschaftsvertrages bei Kapitalgesellschaften

    Bei einer Kapitalgesellschaft etwa (GmbH, Aktiengesellschaft) ist der Vertrag objektiv auszulegen. Was sich die Parteien bei der Gründung gedacht haben, spielt dabei keine Rolle. Es geht dabei allein um das objektive Verständnis des Gesellschaftsvertrages.

    Auslegung des Gesellschaftsvertrages bei Personengesellschaften

    Anders ist es bei den Personengesellschaften (Offene Gesellschaft, Kommanditgesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts).

     Bei diesen sind die Gesellschaftsverträge grundsätzlich „subjektiv“ auszulegen. Die Regeln dafür finden sich im § 914 Allgemeines bürgerliches Gesetzbuch. Es ist daher nicht am Text des Vertrages kleben zu bleiben, sondern es ist die Absicht der Parteien zu erforschen. Der Vertrag ist so zu verstehen, wie es „der Übung des redlichen Verkehrs“ entspricht.

     Auslegung des Vertrags nach Gesellschafterwechsel

    Anders ist es, wenn sich der Mitgliederbestand der Personengesellschaft geändert hat. Nach dem Wechsel des Mitgliederbestandes wird auch bei der Personengesellschaft bei der Auslegung des Gesellschaftsvertrages der objektiven Methode den Vorzug gegeben.

     Quelle: OGH 19.12.2019, 6 Ob 145/19w = GES 2020, 95

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    Ich bin Rechtsanwalt in Wien mit Spezialgebiet Gesellschaftsrecht. Ich berate und vertrete Sie insbesondere bei allen Fragen im Zusammenhang mit der Kommanditgesellschaft. Wegen meiner Spezialisierung wenden sich Mandanten aus ganz Österreich an mich.

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